IFA ชี้ PROUD ซื้อเงินลงทุน 2 บริษัท NOBLE ราคาเหมาะสม

บริษัท พราว เรียลเอสเตท จำกัด (มหาชน) หรือ PROUD แจ้งตลาดหลักทรัพย์ว่า สืบเนื่องจากบริษัท โนเบิล ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (มหาชน) หรือ NOBLE มีความประสงค์ที่จะเสนอขายโครงการของตนบางส่วน เพื่อนำกระแสเงินสดไปพัฒนาโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์อื่นในแผนธุรกิจของ NOBLE และ บริษัท ทีเอ็นแอล อัลไลแอนซ์ จำกัด (TNL) ซึ่งเป็นผู้ร่วมลงทุนกับ NOBLE มีความประสงค์จะยุติการประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์

ขณะเดียวกัน PROUD อยู่ระหว่างสรรหาโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ที่มีสัดส่วนการขายในระดับสูง และมีศักยภาพในการรับรู้รายได้ในช่วง ปี 2567 และปี 2568 ซึ่งเป็นช่วงที่การรับรู้รายได้ของบริษัทฯ อาจขาดความต่อเนื่อง

ดังนั้นที่ประชุมคณะกรรมการ PROUD ครั้งที่ 4/2566 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 25 พฤษภาคม 2566 ได้มีมติอนุมัติให้นำเสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2566 ในวันที่ 29 มิถุนายน 2566 เพื่อพิจารณาอนุมัติการเข้าซื้อหุ้นสามัญของบริษัท คูคต สเตชัน อัลไลแอนซ์ จำกัด (KK) และบริษัท พระราม 9 อัลไลแอนซ์ จำกัด (R9) ในจำนวน 3,000,000 หุ้น ซึ่ง ณ วันที่มีการโอนกรรมสิทธิ์คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 100 และ จำนวน 7,680,000 หุ้น ซึ่ง ณ วันที่มีการโอนกรรมสิทธิ์คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 100 ของสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัทเป้าหมายตามลำดับ จาก NOBLE และ TNL (รวมเรียกผู้ขายหรือผู้ถือหุ้นเดิม) รวมถึงอนุมัติให้เข้าทำสัญญาซื้อขายหุ้นระหว่างบริษัทฯและผู้ขาย  และเอกสารอื่นๆที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมดังกล่าว

นอกจากนี้เนื่องจากบริษัทเป้าหมายมีสัญญาเงินกู้ที่บริษัทเป้าหมาย (ในฐานะผู้กู้) ทำไว้กับผู้ขาย (ในฐานะผู้ให้กู้) โดยมียอดหนี้เงินกู้รวมเป็นจำนวนทั้งสิ้น 1,161.89 ล้านบาท ดังนั้นนอกจากการเข้าทำสัญญาซื้อขายหุ้น บริษัทฯจะ (1) เข้ารับโอนสิทธิเรียกร้องบางส่วนตามสัญญาเงินกู้เดิมระหว่างบริษัทเป้าหมายและผู้ขาย โดยบริษัทฯจะรับโอนสิทธิเรียกร้องในหนี้เงินกู้เป็นจำนวน 426.75 ล้านบาท และเข้าสวมสิทธิมีฐานะเป็นผู้ให้กู้แทนผู้ขาย โดยบริษัทฯมีหน้าที่ต้องชำระค่าตอบแทนในการรับโอนสิทธิเรียกร้องเป็นเงินสดจำนวนเท่ายอดหนี้เงินกู้ที่ได้รับโอนให้แก่ผู้ขาย(“ธุรกรรมการรับโอนสิทธิเรียกร้อง”) และ (2) ดำเนินการให้ KK กู้ยืมเงินธนาคารพาณิชย์และให้ R9 ใช้เงินเพิ่มทุนจากการเสนอขายหุ้นบุริมสิทธิ เพื่อนำมาชำระคืนเงินกู้ยืมส่วนที่เหลือตามสัญญาเงินกู้เดิมระหว่างบริษัทเป้าหมายและผู้ขาย สำหรับในส่วนที่ไม่ได้มีการโอนสิทธิเรียกร้องมาให้แก่บริษัทฯตามธุรกรรมการรับโอนสิทธิเรียกร้อง โดยบริษัทเป้าหมายจะชำระคืนเงินกู้ดังกล่าวให้แก่ผู้ขายภายในวันเดียวกันหรือภายใน 1 วันหลังเข้าซื้อกิจการเป็นเงินสดจำนวนเงินรวม 735.14 ล้านบาท

ทั้งนี้ KK และ R9 ประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ประเภทคอนโดมิเนียมเพื่อขาย ซึ่งมีโครงการภายใต้การบริหารงานจำนวน 2 โครงการ คือ โครงการ นิว ครอส คูคต สเตชั่น ซึ่งเป็นโครงการคอนโดมิเนียม Low-rise สูง 7-8 ชั้นจำนวน 6 อาคาร ภายใต้การบริหารงานของ KK และโครงการ นิว ดิสทริค อาร์9 ซึ่งเป็นโครงการคอนโดมิเนียม High-rise สูง 33 ชั้น และ 41 ชั้น จำนวน 2 อาคาร ภายใต้การบริหารงานของ R9 โดยบริษัทฯ คาดว่าการเข้าลงทุนใน KK และ R9 ในสัดส่วนร้อยละ 100 นั้น จะทำให้บริษัทฯ สามารถรับรู้รายได้จากการขายห้องชุดจากทั้ง 2 โครงการได้เมื่อเริ่มมีการโอนห้องชุดหลังจากก่อสร้างเสร็จ ซึ่งคาดว่าจะก่อสร้างเสร็จ และเริ่มโอนกรรมสิทธิ์ในห้องชุดได้ในไตรมาสที่ 1 ปี 2567

สำหรับ KK และในไตรมาสที่ 1 ปี 2568 สำหรับ R9 ซึ่งทำให้บริษัทฯ สามารถรับรู้รายได้ได้เร็ว กว่าการรายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์เริ่มพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพย์ใหม่ นอกจากนี้ทั้ง 2 โครงการ ถูกพัฒนาโดยผู้นำด้านอสังหาริมทรัพย์อย่าง NOBLE และ TNL ที่มีประสบการณ์กว่า 32 ปี และมีฐานลูกค้ากว้างขวาง กอปรกับชื่อเสียงที่แพร่หลายของโครงการในกลุ่มนิว ภายใต้การบริหารงานของ NOBLE ยังเป็นการสร้างโอกาสในเรียนรู้ และขยายฐานลูกค้า เพื่อการขยายการเติบโตของโครงการอสังหาริมทรัพย์ของบริษัทฯ ซึ่งสอดคล้องกับวิสัยทัศน์ของบริษัทฯ

ทั้งนี้ การเข้าทำรายการได้มาซึ่งหุ้นสามัญของ KK และ R9 เข้าข่ายรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 20/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่มีนัยสำคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน ลงวันที่ 31 สิงหาคม 2551 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) (“ประกาศได้มาหรือจำหน่ายไปฯ”)

จากหลักเกณฑ์ในข้างต้น บริษัทฯ จึงได้แต่งตั้งบริษัท สีลม แอ๊ดไวเซอรี่ จำกัด (“IFA” หรือ “ที่ปรึกษาฯ”) เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ เพื่อให้ความเห็นเกี่ยวกับการเข้าทำรายการได้มาซึ่งหุ้นสามัญของ KK และ R9 ในครั้งนี้ ต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ เพื่อเป็นข้อมูลประกอบการพิจารณาลงมติ โดยในเรื่องความเหมาะสมของราคาที่เข้าทำรายการในครั้งนี้ ที่ปรึกษาฯได้ทำการประเมินมูลค่ายุติธรรมของหุ้นสามัญของ KK และ R9 โดยวิธีต่างๆ ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

โดยที่ปรึกษาฯเห็นว่าการประเมินมูลค่ายุติธรรมของหุ้นสามัญของ KK ด้วยวิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสดเป็นวิธีที่เหมาะสมในการประเมินมูลค่ายุติธรรมของหุ้นสามัญ KK ในครั้งนี้เนื่องจากเป็นวิธีที่สะท้อนผลการดำเนินงาน และคำนึงถึงความสามารถในการสร้างกระแสเงินสดในอนาคต โดยมูลค่ายุติธรรมของหุ้นสามัญของ KK ที่คำนวณได้จากวิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสดนั้นมีค่าระหว่าง 223.43– 304.01 ล้านบาท หรือคิดเป็นมูลค่าหุ้นเท่ากับ 74.48 – 101.34 บาทต่อหุ้น และมีมูลค่ายุติธรรมกรณีฐานที่ 263.58 ล้านบาทและมูลค่าหุ้นเท่ากับ 87.86 บาทต่อหุ้น จึงสามารถวิเคราะห์ได้ว่าราคาซื้อขายที่ 229.00 ล้านบาท ต่ำกว่าราคาฐาน ณ วันปรับโครงสร้างแล้วเสร็จ

ส่วนการประเมินมูลค่ายุติธรรมของหุ้นสามัญของ R9 ด้วยวิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสดเป็นวิธีที่เหมาะสมในการประเมินมูลค่ายุติธรรมของหุ้นสามัญของ R9 ในครั้งนี้เนื่องจากเป็นวิธีที่สะท้อนผลการดำเนินงาน และคำนึงถึงความสามารถในการสร้างกระแสเงินสดในอนาคต โดยมูลค่ายุติธรรมของหุ้นสามัญของ R9 ที่คำนวณได้จากวิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสดนั้นมีค่าระหว่าง 718.62– 964.01 ล้านบาท หรือคิดเป็นมูลค่าหุ้นเท่ากับ 93.57– 125.52 บาทต่อหุ้น และมีมูลค่ายุติธรรมกรณีฐานที่ 840.63 ล้านบาทและมูลค่าหุ้นเท่ากับ109.46 บาทต่อหุ้น จึงสามารถวิเคราะห์ได้ว่าราคาซื้อขายที่ 771.00 ล้านบาท ต่ำกว่าราคาฐาน ณ วันปรับโครงสร้างแล้วเสร็จ 

จากเหตุผลข้างต้นที่ปรึกษาฯ เห็นว่าการเข้าทำธุรกรรมซื้อหุ้นสามัญของ KK และ R9 ในครั้งนี้ มีความสมเหตุสมผลจึงเห็นว่าผู้ถือหุ้นของบริษัทฯควรอนุมัติในการเข้าทำรายการในครั้งนี้