ก.ล.ต. เปิดเฮียริ่งเกณฑ์ “MT-RPT” คุมธุรกรรมซับซ้อน

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) เปิดรับฟังความคิดเห็นต่อร่างประกาศและคู่มือสำหรับการปรับปรุงหลักเกณฑ์การทำรายการที่มีนัยสำคัญ (Material Transaction: MT) และการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน (Related Party Transaction: RPT) ของบริษัทจดทะเบียน เพื่อให้หลักเกณฑ์มีความชัดเจน

สอดคล้องกับสภาวการณ์ปัจจุบัน และยกระดับการปกป้องคุ้มครองสิทธิผู้ลงทุน รวมถึงจัดทำคู่มือเพื่อช่วยอำนวยความสะดวกให้บริษัทจดทะเบียนและผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถศึกษาและใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ได้อย่างถูกต้อง

ทั้งนี้ ก.ล.ต. มีแนวคิดในการปรับปรุงหลักเกณฑ์การทำรายการ MT และ RPT ของบริษัทจดทะเบียนเพื่อให้มีความชัดเจน สอดคล้องกับสภาวการณ์ปัจจุบัน และยกระดับการปกป้องคุ้มครองสิทธิผู้ลงทุน และได้มีการรับฟังความคิดเห็นต่อหลักการดังกล่าวจากผู้ที่เกี่ยวข้องและประชาชนทั่วไป ในระหว่างปี 2566-2567 ซึ่งได้รับความคิดเห็นและข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์

รวมทั้งได้ทบทวนหลักการตามความคิดเห็นและข้อเสนอแนะที่ได้รับ จึงยกร่างประกาศที่เกี่ยวข้องพร้อมทั้งจัดทำคู่มือเพื่อช่วยอำนวยความสะดวกให้บริษัทจดทะเบียนและผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถศึกษาและใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ได้อย่างถูกต้อง และเปิดรับฟังความคิดเห็น โดยมีสาระสำคัญในการปรับปรุงหลักเกณฑ์ได้แก่

1.) ปรับปรุงวิธีการคำนวณและนับรวมรายการ การดำเนินการตามขนาดรายการ รวมถึงนิยามและข้อกำหนดต่าง ๆ ในหลักเกณฑ์ให้มีความชัดเจนและสอดคล้องกับสภาวการณ์ปัจจุบัน

2.) ยกระดับกลไกคุ้มครองสิทธิผู้ลงทุน เช่น การกำหนดสิทธิให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงคัดค้านการทำรายการในกรณีคณะกรรมการตรวจสอบหรือที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) มีความเห็นว่าผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติการทำรายการ การกำหนดหน้าที่ให้บริษัทจดทะเบียนรายงานความคืบหน้าการทำรายการให้ผู้ลงทุนได้รับทราบ รวมถึงให้อำนาจ ก.ล.ต. ในการพิจารณาให้บริษัทจดทะเบียนปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ในกรณีที่เห็นว่าเนื้อหาสาระที่แท้จริง(substance) ของการทำรายการเข้าลักษณะตามที่หลักเกณฑ์กำหนดหรือมีเจตนาหลีกเลี่ยงการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์

3.) ลดภาระและเพิ่มความคล่องตัวให้กับบริษัทจดทะเบียนโดยยกเว้นหน้าที่ให้สำหรับการทำรายการบางกรณี เช่น การยกเว้นหน้าที่ตามหลักเกณฑ์ให้กับบริษัทแม่ซึ่งเกิดจากการทำรายการของบริษัทย่อยที่เป็นบริษัทจดทะเบียน และการเปิดให้บริษัทจดทะเบียนสามารถขอมติผู้ถือหุ้นเป็นกรอบและหลักการล่วงหน้า และมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริษัทไปพิจารณาดำเนินการภายใต้กรอบและหลักการที่ได้รับอนุมัติได้ ในกรณีที่การเปิดเผยข้อมูลหรือขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการทำรายการอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อประโยชน์ของบริษัทจดทะเบียนอย่างมีนัยสำคัญ

ก.ล.ต. ได้เผยแพร่เอกสารรับฟังความคิดเห็นในเรื่องดังกล่าวไว้ที่เว็บไซต์ ก.ล.ต. https://www.sec.or.th/TH/Pages/PB_Detail.aspx?SECID=1096 ผู้ที่เกี่ยวข้องและผู้สนใจสามารถแสดงความคิดเห็นได้ที่เว็บไซต์ หรือทาง e-mail : [email protected]  จนถึงวันที่ 24 สิงหาคม 2568