NRF ยกเลิกควบ “Bamboo Mart-KACL” หลังดีล SPAC ล้ม เหตุขาดสภาพคล่อง

บริษัท เอ็นอาร์ อินสแตนท์ โปรดิวซ์ จำกัด (มหาชน) หรือ NRF แจ้งตลาดหลักทรัพย์ว่า ตามที่ Bamboo Mart Limited (บริษัทย่อย) ได้ลงนามในข้อตกลงการรวมธุรกิจ (Business Combination Agreement “BCA”) กับ Kairous Acquisition Corp. Limited (KACL) (โดย มี Kairous Asia Limited (KAL) เป็นบริษัทย่อยของกลุ่มบริษัทและทำหน้าที่เป็น Sponsor ของ KACL

ดังนั้น KACL จึงถือเป็นบริษัทย่อยของ KAL ทางอ้อมร้อยละ 91.35 ณ วันที่ 31 มีนาคม 2568) ซึ่งเป็นบริษัทที่ถูกก่อตั้งขึ้นเพื่อระดมทุนผ่านการเสนอขายหุ้นแก่ประชาชนทั่วไปครั้งแรกหรือการเสนอขายหุ้น IPO ในตลาดหลักทรัพย์ของสหรัฐอเมริกา (NASDAQ) โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อควบรวมกับกิจการกับธุรกิจอื่น ๆ ที่เรียกว่า Special Purpose Acquisition Company (SPAC) เมื่อปี พ.ศ. 2566 นั้น

เนื่องจากการควบรวมกิจการระหว่าง KACL และ Bamboo Mart Limited ไม่สามารถทำได้สำเร็จภายในระยะเวลาที่กำหนดคือวันที่ 24 ธันวาคม 2567 ส่งผลให้หุ้นของ KACL ถูกเพิกถอนจากตลาดหุ้น NASDAQ แต่ บริษัทฯ และ KACL มีความพยายามที่จะผลักดันและดำเนินการ SPAC ให้สำเร็จ โดยการชำระค่า SPAC Extension จนถึงเดือนพฤษภาคม 2568 ซึ่งบริษัทฯประสบปัญหาการขาดสภาพคล่องเงินสด ทำให้ไม่สามารถชำระค่า SPAC Extension ได้ทำให้บริษัท KACL พ้นสภาพการเป็นบริษัทที่จัดตั้งขึ้นเพื่อวัตถุประสงค์เฉพาะ (SPAC Company) ซึ่งขณะนี้อยู่ระหว่างการดำเนินการให้ KACL เป็นบริษัทจำกัดที่มีการซื้อขายหลักทรัพย์ในตลาด Over the Counter (OTC) ในประเทศสหรัฐอเมริกา

ปัจจุบัน KACL อยู่ในกระบวนการชำระบัญชีเงินฝากภายใต้กิจการที่มีวัตถุประสงค์เพื่อการลงทุนเฉพาะ และไถ่ถอนหุ้นสามัญในส่วนของ Public shares และอยู่ระหว่างการดำเนินการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ เพื่อที่จะเปลี่ยนวัตถุประสงค์ของบริษัทจากการเป็น SPAC Company ให้เป็นบริษัทปกติที่มีการซื้อขายหุ้นในตลาด OTC โดยภายหลังไถ่ถอนหุ้นสามัญ KACL ยังคงอยู่ในตลาด OTC ซึ่งมีการซื้อขายอยู่ ณ ขณะนี้และเพื่อแสวงหาโอกาสทางธุรกิจทางเลือก เช่น การควบรวมกิจการ การเข้าซื้อกิจการ การแลกหุ้น หรือรูปแบบอื่นของการดำเนินธุรกิจร่วมกับบริษัทอื่น

ทั้งนี้ Bamboo Mart Limited และ KACL ได้มีการลงนามสิ้นสุดสัญญา BCA กัน เมื่อวันที่ 18 สิงหาคม 2568 โดยยกเลิกการควบรวมกิจการในกระบวนการ DeSPAC และคู่สัญญาไม่มีข้อผูกมัด หรือเงื่อนไขใดๆที่จะมีส่วนเกี่ยวข้องในการยกเลิกสัญญานี้ เนื่องจากการควบรวมกิจการไม่สามารถทำได้สำเร็จ ดังนั้นกลุ่มบริษัทจึงตั้งประมาณการหนี้สินสำหรับการใช้สิทธิคืนตามสัญญาจำนวน 194.12 ล้านบาท ในงบฐานะการเงินรวม ณ วันที่ 31 มีนาคม 2568 โดยบันทึกในงบกำไรขาดทุนเบ็ดเสร็จรวมสำหรับงวดสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2568 จำนวน 143.04 ล้านบาท และโอนจากบัญชีเงินรับล่วงหน้าจากการขายสินทรัพย์ทางการเงินไม่หมุนเวียนอื่น จำนวน 51.18 ล้านบาท

ทั้งนี้ ธุรกรรมการยกเลิกสัญญานี้ไม่ใช่รายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ทจ. 21/2551 เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม)