การปันส่วนราคาซื้อ

ในกระดานหุ้นกลุ่มพลังงาน ดีลการลงทุนมูลค่าสูงย่อมถูกสปอตไลท์จับจ้องอย่างหลีกเลี่ยงไม่ได้ โดยเฉพาะอย่างยิ่งธุรกรรมที่นำไปสู่การปรับเปลี่ยนโครงสร้างธุรกิจครั้งสำคัญย่อมต้องถูกพิจารณาในมิติทางการเงินอย่างรอบด้าน การเคลื่อนไหวของ บริษัท บีซีพีจี จำกัด (มหาชน) หรือ BCPG ซึ่งเป็นบริษัทลูกในกลุ่มบางจาก ในดีลเข้าซื้อโครงการคลังจัดเก็บน้ำมันเชื้อเพลิงและท่าเทียบเรือขนถ่ายน้ำมัน จังหวัดเพชรบุรี ด้วยเม็ดเงินรวมไม่เกิน 9,000 ล้านบาท จึงเป็นหนึ่งในกรณีศึกษาที่ตลาดทุนให้ความสนใจอย่างมาก ดังนั้น การย้อนเช็กข้อมูลและข้อเท็จจริงอย่างเป็นทางการที่บริษัทได้ยื่นชี้แจงต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย จึงเป็นกุญแจสำคัญที่จะช่วยให้เห็น "เนื้อใน" และความสมเหตุสมผลของดีลนี้ได้อย่างชัดเจนที่สุด เมื่อพิจารณาในมิติของตัวสินทรัพย์ตามรายงานสารสนเทศเกี่ยวกับการได้มาซึ่งสินทรัพย์ของ BCPG ที่แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เมื่อวันที่ 30 ธันวาคม พ.ศ. 2565 พบว่าโครงการคลังน้ำมันแห่งนี้ตั้งอยู่บนเนื้อที่ยุทธศาสตร์รวมประมาณ 150 ไร่ ในพื้นที่ชายฝั่งจังหวัดเพชรบุรี โดยเอกสารฉบับดังกล่าวได้ระบุสเปกของโครงการไว้ว่า เป็นระบบโครงสร้างพื้นฐานด้านการขนถ่ายและจัดเก็บพลังงานแบบครบวงจร ตัวโครงการประกอบด้วยคลังจัดเก็บน้ำมันเชื้อเพลิงขนาดความจุสูงเพื่อรองรับการบริหารจัดการ การสำรอง และการกระจายน้ำมันเชิงพาณิชย์ ควบคู่ไปกับท่าเทียบเรือขนถ่ายน้ำมันที่มีศักยภาพในการรองรับเรือขนส่งน้ำมันขนาดใหญ่ได้สูงสุดถึง 30,000 ตันกรอส ซึ่งถือเป็นช่องทางคมนาคมขนส่งพลังงานทางทะเลที่มีนัยสำคัญในภูมิภาค โดยโครงสร้างพื้นฐานพลังงานแห่งนี้เดิมถูกพัฒนาและดำเนินงานภายใต้กลุ่มธุรกิจของ บริษัท แพนเอเชีย สตอเรจ แอนด์ เทอร์มินัล จำกัด ซึ่งเป็นผู้ประกอบการคลังน้ำมันและโลจิสติกส์เหลวในพื้นที่ดังกล่าวมาก่อน หากตรวจสอบบันทึกธุรกรรมในเอกสารสารสนเทศฉบับวันที่ 30 ธันวาคม พ.ศ. 2565 จะพบว่าไทม์ไลน์และโครงสร้างของดีลนี้ถูกขับเคลื่อนผ่านขั้นตอนที่เป็นระบบและมีการแจ้งผู้รับผิดชอบไว้อย่างชัดเจน โดยระบุว่าคณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติธุรกรรมในวันดังกล่าว ซึ่งมีนายนิวัติ อดิเรก ดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ณ ขณะนั้น เป็นผู้ลงนามรับรองและรับผิดชอบหลักในการบริหารจัดการ ดีลนี้เลือกใช้โมเดลการลงทุนที่ค่อนข้างรัดกุม โดยฝั่งผู้ขายได้จัดตั้งบริษัทใหม่ขึ้นมาในชื่อ บริษัท เอเชียลิงค์ เทอมินัล จำกัด หรือ ALT เพื่อรับโอนเฉพาะส่วนสินทรัพย์ คลังน้ำมัน ท่าเรือ และสิทธิตามสัญญาที่เกี่ยวข้องทั้งหมดออกมาอย่างเป็นสัดส่วน ก่อนที่ BCPG จะเข้าไปซื้อหุ้นทั้งหมดในสัดส่วนร้อยละ 100 ซึ่งในเวลาต่อมา รายงานคำชี้แจงผลการดำเนินงาน (MD&A) ประจำไตรมาส 2 ปี 2566 ของบริษัท ได้มีการบันทึกรายงานเพิ่มเติมว่า ธุรกรรมการโอนหุ้นรวมถึงการจ่ายชำระค่าสินทรัพย์ทั้งหมดเสร็จสิ้นสมบูรณ์ลงแล้วในเดือนพฤษภาคม พ.ศ. 2566 สำหรับหลักเกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่าสิ่งตอบแทนรวมไม่เกิน 9,000 ล้านบาทนั้น ในเอกสารสารสนเทศที่แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ระบุข้อเท็จจริงว่า ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) ได้ประเมินโดยใช้เกณฑ์มูลค่าปัจจุบันของกระแสเงินสด (Discounted Cash Flow หรือ Income Approach) เป็นแนวทางหลัก ซึ่งสอดคล้องกับรายงานนำเสนอข้อมูลแก่นักวิเคราะห์ (Analyst Briefing) ของฝ่ายบริหารที่จัดขึ้นในช่วงปี 2566 โดยได้ระบุเหตุผลเชิงพาณิชย์และสมมติฐานทางการเงินว่า สินทรัพย์คลังน้ำมันเพชรบุรีนี้มีสัญญาให้บริการคลังน้ำมันระยะยาวในลักษณะเหมาจ่ายรายเดือน (Fixed Fee) ร่วมกับคู่ค้ารายใหญ่ จึงมีการคาดการณ์ตามแผนธุรกิจว่าจะสามารถสร้างกระแสรายได้ประจำ (Recurring Income) ให้แก่กลุ่มบริษัทได้ในระดับประมาณ 900 ล้านบาทต่อปีนับตั้งแต่เสร็จสิ้นธุรกรรมเป็นต้นไป อย่างไรก็ตาม จุดที่นักวิเคราะห์ทางการเงินและผู้ถือหุ้นให้ความสนใจเพิ่มเติมคือตัวเลขที่ปรากฏในหมายเหตุประกอบงบการเงินรวมของ BCPG สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2566 ภายใต้หัวข้อ "การรวมธุรกิจ" (Business Combination) ระบุว่า ภายหลังปิดดีลภายในกรอบเวลา 12 เดือน ได้มีการจัดประเภทรายการทางบัญชีตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินฉบับที่ 3 (TFRS 3) เรื่องการปันส่วนราคาซื้อ (Purchase Price Allocation: PPA) โดยผู้ประเมินราคาอิสระ ซึ่งผลการประเมินระบุมูลค่ายุติธรรมของสินทรัพย์ทางกายภาพ ทั้งที่ดิน อาคาร ถังน้ำมัน และอุปกรณ์ อยู่ที่ประมาณ 6,550 ล้านบาท ขณะที่ส่วนต่างที่เหลืออีกประมาณ 2,450 ล้านบาท ถูกจัดประเภทไปบันทึกเป็นสินทรัพย์ไม่มีตัวตน (Intangible Assets) เช่น สิทธิตามสัญญาการให้บริการคลังน้ำมันระยะยาวที่สร้างรายได้ในอนาคต ซึ่งในรายงานคำชี้แจงผลการดำเนินงานประจำปีของบริษัทได้ระบุอธิบายว่า รายการส่วนต่างดังกล่าวเป็นกระบวนการทางเทคนิคบัญชีปกติในการรวมธุรกิจ และไม่ได้ส่งผลกระทบใดๆ ต่อกระแสเงินสดหมุนเวียนจริงหรือศักยภาพในการสร้างรายได้ประจำของโครงการแต่อย่างใด การรุกคืบเข้าสู่ธุรกิจโลจิสติกส์พลังงานของ BCPG ในครั้งนี้ ชี้ให้เห็นถึงกลยุทธ์การปรับสมดุลพอร์ตลงทุน เพื่อหาแหล่งรายได้ใหม่ที่มีเสถียรภาพ มาช่วยลดความผันผวนจากธุรกิจโรงไฟฟ้าพลังงานหมุนเวียนซึ่งเป็นธุรกิจหลักเดิม ทว่าในมิติของนักลงทุนและตลาดทุน การบริหารจัดการสินทรัพย์ขนาดใหญ่ที่มีมูลค่าส่วนต่างทางบัญชี ย่อมเป็นโจทย์สำคัญที่ฝ่ายบริหารจะต้องพิสูจน์ในระยะยาว โดยมีงบการเงินและรายงานผลประกอบการในงวดถัดๆ ไปเป็นเครื่องพิสูจน์ ว่ากระแสเงินสดที่เกิดขึ้นจริงจากคลังน้ำมันแห่งนี้ จะสามารถส่งมอบผลตอบแทนสะท้อนกลับมาได้คุ้มค่ากับต้นทุนเงินทุนที่ได้ลงไปอย่างมีนัยสำคัญและโปร่งใสตามหลักธรรมาภิบาลมากน้อยเพียงใด

การปันส่วนราคาซื้อ

เจาะพิมพ์เขียว ‘คลังน้ำมันเพชรบุรี’ สินทรัพย์ยุทธศาสตร์ 9 พันล้าน BCPG

บริษัท บูรพาทัศน์ (1999) จำกัด