BANPU บวก 5% หลัง IFA ชี้ดีลควบรวม BPP เหมาะสม

ผู้สื่อข่าวรายงานว่า วันนี้ (1 ธ.ค.68)ราคาหุ้น บริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน)หรือ BANPU ณ เวลา 10:32 น. อยู่ที่ระดับ 4.72 บาท บวก 0.22 บาท หรือ 4.89% สูงสุดที่ระดับ 4.78 บาท ต่ำสุดที่ระดับ 4.50 บาท ด้วยมูลค่าการซื้อขาย 327.25 ล้านบาท

บริษัท เจย์ แคปปิตอล แอดไวเซอรี จำกัด ในฐานะที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (Independent Financial Advisor: IFA) ซึ่งได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (สำนักงาน ก.ล.ต.) และมีความเป็นอิสระจากบริษัทฯ ได้ปฏิบัติหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระในการให้ความเห็นแก่ผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับธุรกรรมการควบบริษัทระหว่างบริษัทฯ และ BPP ในครั้งนี้ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ มีข้อมูลประกอบการพิจารณาและลงมติเกี่ยวกับธุรกรรมดังกล่าวอย่างครบถ้วนและเพียงพอ

จากประเด็นในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน) หรือ BANPU ครั้งที่ 10/2568 ซึ่งจัดขึ้นเมื่อวันที่ 29 ตุลาคม 2568 มีมติให้รับทราบการปรับโครงสร้างการลงทุนในบริษัทย่อยทางอ้อมของบริษัทฯ กล่าวคือ BKV Corporation (BKV) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยทางอ้อมของบริษัทฯ ประสงค์จะเพิ่มสัดส่วนการลงทุนใน BKV-BPP Power, LLC (BKV-BPP) โดยเข้าซื้อสิทธิการลงทุน (Membership Interests) ในสัดส่วนร้อยละ 25 ของจำนวนสิทธิการลงทุนทั้งหมดของ BKV-BPP จาก Banpu Power US Corporation (BPPUS) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยทางอ้อมของบริษัทฯ และเป็นบริษัทย่อยของบริษัท บ้านปู เพาเวอร์ จำกัด (มหาชน) หรือ BPP ในราคารวมประมาณ 376 ล้านเหรียญสหรัฐ (หรือประมาณ 12,253 ล้านบาท) โดยหักด้วยร้อยละ 25 ของหนี้สินสุทธิ (Net Debt) ของ BKV-BPP ณ วันที่การซื้อขายเสร็จสิ้น

ค่าตอบแทนดังกล่าวจะชำระในรูปแบบ
(ก) เงินสดคิดเป็นร้อยละ 50 ของค่าตอบแทนทั้งหมด
(ข) หุ้นสามัญเพิ่มทุนของ BKV คิดเป็นร้อยละ 50 ของค่าตอบแทนทั้งหมด

จำนวนหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ BKV ที่จะออกเพื่อชำระค่าตอบแทนจะคำนวณจากร้อยละ 50 ของค่าตอบแทนทั้งหมด หารด้วย 21.66 เหรียญสหรัฐ ซึ่งเป็นราคาเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักตามปริมาณการซื้อขาย (VWAP) ของหุ้นสามัญของ BKV ในช่วง 20 วันทำการติดต่อกันจนถึงวันที่ 28 ตุลาคม 2568

ณ วันที่ 30 กันยายน 2568 หนี้สินสุทธิของ BKV-BPP มีจำนวนประมาณ 581.80 ล้านเหรียญสหรัฐ ทั้งนี้ จำนวนหนี้สินสุทธิที่แท้จริง (Actual Net Debt) ณ วันที่การซื้อขายเสร็จสิ้นอาจแตกต่างไปจากดังกล่าว เมื่อธุรกรรมเสร็จสิ้น BKV จะถือสิทธิการลงทุนใน BKV-BPP ในสัดส่วนร้อยละ 75 ของสิทธิการลงทุนทั้งหมด (จากเดิมร้อยละ 50) และจะรวมผลการดำเนินงานของ BKV-BPP ในงบการเงินของบริษัทฯ อันเป็นส่วนหนึ่งของ “ธุรกรรมการปรับโครงสร้างการลงทุนใน BKV-BPP

การเข้าทำธุรกรรมดังกล่าว รวมทั้งการชำระค่าตอบแทนบางส่วนในรูปแบบหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ BKV จะเกิดขึ้นเมื่อเงื่อนไขสำคัญตามสัญญาซื้อขายสิทธิการลงทุน (Membership Interest Purchase Agreement) ได้รับความสำเร็จสมบูรณ์ ซึ่งรวมถึงการได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ BPP โดยคาดว่า หากธุรกรรมได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ BPP ในวันที่ 29 มกราคม 2569 การเข้าทำรายการจะแล้วเสร็จภายในไตรมาสที่ 1 ปี 2569

ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลและความเป็นธรรมของอัตราการจัดสรรหุ้นในบริษัทใหม่ รวมถึงเงื่อนไขในการดำเนินการควบบริษัท โดยมีความเห็นว่าธุรกรรมการควบบริษัทระหว่างบริษัทฯ และ BPP เป็นธุรกรรมที่เหมาะสม เนื่องจากเหตุผลสำคัญดังต่อไปนี้

1.อัตราการจัดสรรหุ้นมีความเหมาะสม โดยอัตราการจัดสรรหุ้นที่กำหนดอยู่ในช่วงที่เหมาะสมตามการประเมินของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ ซึ่งอาศัยวิธีการประเมินมูลค่ายุติธรรมของส่วนของผู้ถือหุ้นของ BANPU (รวมส่วนได้เสียที่ BANPU ถือใน BPP) และมูลค่ายุติธรรมของส่วนของผู้ถือหุ้นของ BPP (เฉพาะส่วนของผู้ถือหุ้นรายอื่น) ด้วยวิธี Sum of the Parts (SOTP) ทั้งนี้โปรดพิจารณารายละเอียดเพิ่มเติมและผลการวิเคราะห์ความอ่อนไหวของอัตราส่วนการแลกหุ้นสุดท้าย (Final Swap Ratio) ภายใต้ระดับการตอบรับข้อเสนอรับซื้อหุ้นเป็นการทั่วไป (General Offer) ต่าง ๆ ในส่วนที่ 3.4.1 ของรายงานฉบับนี้

2.ธุรกรรมการควบบริษัทช่วยให้ BANPU ดำเนินธุรกิจได้อย่างเป็นองค์รวมมากยิ่งขึ้น และเปิดโอกาสให้บริษัทใหม่ (NewCo) สามารถบริหารจัดการห่วงโซ่คุณค่า (Value Chain) ได้อย่างครบวงจร ตั้งแต่ธุรกิจต้นน้ำที่ BANPU มีความเชี่ยวชาญในเหมืองถ่านหินและก๊าซธรรมชาติ ต่อเนื่องถึงธุรกิจกลางน้ำ ตลอดจนธุรกิจปลายน้ำที่ BPP มีประสบการณ์ด้านการผลิตและจำหน่ายไฟฟ้าจากพลังงานความร้อนและพลังงานหมุนเวียนในหลายประเทศ

3.ช่วยลดความซับซ้อนของโครงสร้างการถือหุ้น ลดขั้นตอนการดำเนินงานและการตัดสินใจหลายระดับ ส่งผลให้การดำเนินธุรกิจมีความคล่องตัวมากขึ้น ภายหลังการเข้าทำรายการ BANPU และ BPP จะสิ้นสภาพนิติบุคคลและรวมกันเป็น NewCo ซึ่งจะเป็นบริษัทจดทะเบียนเพียงแห่งเดียวในตลาดหลักทรัพย์ฯ อยู่ภายใต้คณะกรรมการชุดเดียวและกระบวนการกำกับดูแลเดียวกัน ช่วยลดภาระค่าใช้จ่ายซ้ำซ้อน

4.ฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของ NewCo มีแนวโน้มดีขึ้น จากข้อมูลทางการเงินรวมเสมือนพบว่า NewCo จะมีฐานทุนที่แข็งแกร่งขึ้น ส่วนของผู้ถือหุ้นสูงขึ้น และมีการรับรู้กำไรจากส่วนได้เสียที่ไม่มีอำนาจควบคุมลดลง ส่งผลให้ฐานะการเงินและผลการดำเนินงานโดยรวมดีขึ้นเมื่อเทียบกับ BANPU ก่อนการควบบริษัท อีกทั้งอาจช่วยเพิ่มศักยภาพในการเข้าถึงแหล่งเงินทุนในประเทศและต่างประเทศในเงื่อนไขที่ดีขึ้น สนับสนุนการลงทุนในโครงการขนาดใหญ่และธุรกิจพลังงานแห่งอนาคต รวมทั้งเสริมสร้างสภาพคล่องของการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ