NUSA แจง ก.ล.ต. จัดแผน 2 ทางเลือกแก้ปมผู้ถือหุ้นฟ้องแพ่ง “ถอนมติประชุม” ยันกรรมการชุดเดิม

นายวิษณุ เทพเจริญ ประธานคณะกรรมการบริษัท บริษัท ณุศาศิริ จำกัด (มหาชน) หรือ NUSA เปิดเผยผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) กรณีตามหนังสือที่อ้างถึงสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์  (ก.ล.ต.) ได้มีหนังสือถึงคณะกรรมการบริษัท ขอให้ชี้แจงข้อมูลของ NUSA  ซึ่งเห็นว่าเป็นข้อมูลสำคัญ และอาจส่งผลกระทบต่อสิทธิประโยชน์ชองผู้ถือหุ้นและต่อการตัดสินใจลงทุนของผู้ลงทุน ดังนั้นในฐานประธานคณะกรรมการบริษัท จึงขอเรียนชี้แจงในประเด็นที่สำนักงาน ก.ล.ต. สอบถาม ดังต่อไปนี้

1.ประเด็นการยื่นฟ้องต่อศาลแพ่งโดยผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ เพื่อยื่นคำร้องขอเพิกถอนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและคำร้องขอคุ้มครองชั่วคราวก่อนศาลมีคำพิพากษา

โดยขอเรียนชี้แจงว่า เมื่อวันที่ 26 มีนาคม 2567 มีผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ใช้สิทธิตามมาตรา 108 แห่ง พระราชบัญญัติบริษัทมหาชน พ.ศ.2535 ยื่นคำร้องขอศาลมีคำสั่งให้เพิกถอนมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2567 ของบริษัทฯ ต่อศาลแพ่ง ซึ่งได้ดำเนินการจัดประชุมเมื่อวันที่ 29 กุมภาพันธ์ 2567 ที่ผ่านมา

ทั้งนี้เห็นว่าในการประชุมครั้งดังกล่าวมีการนัดประชุมและการลงมตีโดยไม่ปฏิบัติตามกฎหมาย รวมถึงฝ่าฝืนข้อบังคับของบริษัทฯ อีกทั้งเป็นการฝ่าฝืนต่อพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 พร้อมกันนั้นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ได้ยื่นคำร้องขอให้ศาลมีคำสั่งคุ้มครองชั่วคราวก่อนศาลมีคำพิพากษา เพื่อให้ศาลมีคำสั่งให้นายทะเบียนบริษัทมหาชน หรือบุคคลอื่นผู้มีอำนาจหน้าที่ตามกฎหมายระงับการจดทะเบียนการแก้ไขเปลี่ยนแปลงทางทะเบียนไว้ชั่วคราวจนกว่าคดีจะถึงที่สุดหรือจนกว่าศาลจะมีคำสั่งเปลี่ยนแปลงเป็นอย่างอื่น โดยศาลแพ่งได้มีคำสั่งรับคำร้องแล้ว และได้มีกำหนดนัดไต่ สวนคำร้องขอคุ้มครองชั่วคราวในวันที่ 27 พฤษภาคม 2567 เวลา 09:00 น.

ขณะที่ในฐานะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหาร เห็นว่าการดำเนินการของกลุ่มผู้ถือหุ้นดังกล่าวเป็นการดำเนินการตามสิทธิที่กฎหมายบัญญัติรับรองไว้ คำร้องขอเพิกถอนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและคำร้องขอคุ้มครองชั่วคราวที่ผู้ถือหุ้นได้ยื่นต่อศาลแพ่งเป็นคดีแพ่งหมายเลขดำที่ พ.1328/2567 นั้นเป็นการดำเนินการคัดค้านการจัดการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2567

อนึ่งผู้ถือหุ้นไม่ได้เป็นการโต้แย้งหรือคัดค้านการบริหารจัดการบริษัทจึงมิได้มีผลกระทบต่อการบริหารจัดการบริษัท โดยบริษัทฯ พร้อมจะปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องหากเป็นการปฏิบัติการที่เป็นประโยชน์ต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ขณะที่คณะกรรมการบริหารได้เตรียมแผนรองรับถึงผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นเป็นสองแนวทาง คือ

แนวทางแรก กรณีที่ศาลมีคำสั่งให้คุ้มครองชั่วคราว หรือมีคำสั่งให้เพิกถอนการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2567 โดยผู้ถือหุ้น บริษัทฯ จะแจ้งกรรมการบริษัททุกรายเพื่อให้ปฏิบัติตามคำสั่งของศาลฯ พร้อมดำเนินการแจ้งต่อผู้ถือหุ้นรวมทั้งรายงานต่อสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ต่อไป

แนวทางที่สอง กรณีที่ศาลมีคำสั่งหรือคำพิพากษาถึงที่สุดยกคำร้องของผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัท ก็จะดำเนินการยื่นขอจดทะเบียนแก้ไขเปลี่ยนแปลงรายการทางทะเบียนตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2567 ต่อไป

2.ประเด็นการบริหารจัดการบริษัทและโครงสร้างการจัดการของบริษัทในปัจจุบัน

ตามที่ บริษัท ธนา พาวเวอร์โฮลดิ้ง จำกัด (บริษัทธนาฯ) ได้แจ้งผลการประชุมผ่านระบบ SETLink โดยตามประกาศของสำนักงาน ก.ล.ต. ให้บริษัทแจ้งต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ภายใน 7 วันทำการนับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลงนั้น คณะกรรมการบริษัทฯ ขอเรียนชี้แจงว่า บริษัทฯ ยังไม่ได้ดำเนินการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงรายชื่อกรรมการต่อ กรมพัฒนาธุรกิจการค้า เนื่องจากก่อนที่บริษัทธนาฯ จะจัดประชุมนั้นในฐานะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหาร ได้แจ้งให้บริษัทธนาฯ จัดส่งเอกสารเพื่อจัดการประชุม แต่บริษัทธนาฯ ไม่ได้ดำเนินการให้ครบถ้วน

ทั้งได้ดำเนินการจัดประชุมโดยไม่ได้ปฏิบัติตามข้อบังคับของบริษัทและกฎหมาย หากบริษัทฯ ไปดำเนินการขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงรายชื่อกรรมการต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2567 ซึ่งไม่ชอบด้วยกฎหมาย ย่อมส่งผลกระทบในวงกว้าง บริษัทฯ

ทั้งนี้จะแจ้งและรายงานการเปลี่ยนแปลงกรรมการตามประกาศที่ สจ.62/2564 ก็ต่อเมื่อมีข้อยุติที่แน่ชัดว่าการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2567 นั้นเป็นการดำเนินการโดยชอบ ซึ่งเมื่อมีการเสนอข้อพิพาทในชั้นศาล บริษัทฯ จึงมีความเห็นว่าควรรอให้ศาลมีคำสั่งก่อนพิจารณาดำเนินการต่อ

ส่วนปัญหาจากการที่กลุ่มบุคคลซึ่งอ้างว่าได้รับมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2567 ให้เป็นประธานกรรมการ และกรรมการผู้มีอำนาจ ซึ่งยังไม่ได้จดทะเบียนและได้รับการรับรองจากนายทะเบียนบริษัทมหาชน อันจะทำให้เป็นการดำเนินการที่ครบถ้วนตามกฎหมาย

โดยการกระทำร่วมกันของกลุ่มบุคคดังกล่าว (Acting in Concert) ในการเข้าควบคุมกิจการบริษัทและได้แสดงว่ามีอำนาจจัดการบริษัท มีหน้าที่ต้องจัดทำคำเสนอซื้อหุ้นบริษัทฯ เป็นการทั่วไป ซึ่งจะสร้างความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นรายย่อยทุกรายอย่างเท่าเทียม เมื่อกลุ่มบุคคลดังกล่าวหลีกเลี่ยงไม่ดำเนินการก่อให้เกิดความสับสนทั้งต่อหน่วยงานกำกับดูแล, คู่ค้า, ลูกค้า, ตลอดจนผู้มีส่วนได้เสียและสังคมโดยรวม

นอกจากนี้ ชี้แจงอีกว่า ในฐานะกรรมการบริษัทฯและคณะกรรมการบริหาร ได้ดำเนินการด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวังและซื่อสัตย์สุจริตคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัท สิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ รวมทั้งให้ผู้ถือหุ้นได้รับสิทธิความเสมอภาค

อีกทั้งตระหนักในการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะประธานกรรมการของบริษัท พร้อมยึดหลักการบริหารโดยความโปร่งใส มีธรรมาภิบาลที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์รวมทั้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนดตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ.2535 และพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์พ.ศ.2535 และกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องทุกประการ และหากท่านประสงค์ให้ชี้แจงหรือต้องการทราบข้อมูลเพิ่มเติมประการใด ขอให้แจ้งมายังบริษัท