ก.ล.ต. สั่ง CIG ชี้แจงดีลซื้อหุ้น Ocean Wolf -เพิ่มทุน PP-RO สร้างความชัดเจนนักลงทุน

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) สั่งการให้ บริษัท ซี.ไอ.กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) หรือ CIG ชี้แจงข้อมูลกรณีคณะกรรมการมีมติอนุมัติการเข้าซื้อหุ้นสามัญของ Ocean Wolf PTE. LTD. (OW) เกี่ยวกับรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ และการออกและเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้นและบุคคลในวงจำกัดเพิ่มเติม ภายในวันที่ 12 กันยายน 2568

โดยสืบเนื่องจาก CIG มีหนังสือชี้แจงข้อมูลเมื่อวันที่ 4 กันยายน 2568 เกี่ยวกับมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2568 โดยมีรายละเอียดและข้อมูลสนับสนุนที่คณะกรรมการ CIG มีมติอนุมัติการเข้าซื้อหุ้นสามัญของ OW ซึ่งเป็นบริษัทที่ได้ก่อตั้งเมื่อวันที่ 15 มกราคม 2568 เพื่อประกอบธุรกิจเหมืองทอง โดยได้รับสิทธิในการจัดการและพัฒนาเหมืองแร่ที่ ประเทศแคนาดา จาก Mr. Alex Loo Liat Wah (Mr. Alex) ในราคาซื้อขายหุ้นละ 180 บาท คิดเป็นมูลค่ารวม 435 ล้านบาท ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 24.17 ของจำนวนหุ้นที่ออกและชำระแล้วทั้งหมดของ OW โดยรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ดังกล่าวมีขนาดสูงสุดเท่ากับร้อยละ 49.99 ตามเกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังได้มีมติอนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนแบบกำหนดวัตถุประสงค์ มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท ในราคาเสนอขายหุ้นละ 0.10 บาท ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น (RO) คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้นไม่เกิน 311,381,474.90 บาท และบุคคลในวงจำกัด (PP) ราย Mr. Alex (ผู้ขาย OW) คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้นไม่เกิน 125 ล้านบาท โดยมีวัตถุประสงค์ของการใช้เงินที่รับจากการออกและเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าวเพื่อเป็นค่าตอบแทนการซื้อหุ้น OW และมีเงื่อนไขว่า 1.) CIG จะต้องได้รับเงินจาก RO ไม่ต่ำกว่า 310 ล้านบาท

2.) การตรวจสอบสถานะทางกฎหมาย (Legal Due Diligence) ที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมลงทุนใน OW ต้องเสร็จสิ้นก่อนวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นที่จะจัดขึ้นในวันที่ 22 กันยายน 2568 โดยมิได้ส่งผลกระทบต่อการเข้าทำธุรกรรมดังกล่าวอย่างมีนัยสำคัญ และ 3.) ภายหลังการออกและเสนอขายหุ้น PP จะต้องไม่เป็นเหตุให้ Mr. Alex รวมถึงบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258* ของ Mr. Alex ถือหุ้นของ CIG รวมกันสูงสุดเป็นอันดับที่ 1 มิเช่นนั้น การออกและเสนอขายหุ้น PP จะเป็นอันถูกยกเลิกไป

ก.ล.ต.พบว่า ข้อมูลดังกล่าวข้างต้น ยังคงขาดข้อมูลที่มีนัยสำคัญโดยเฉพาะข้อมูลและรายละเอียดที่ CIG ใช้ประกอบการพิจารณาลงทุนใน OW อาทิ ที่มา ความเหมาะสม และความสมเหตุสมผลของสมมติฐานที่ใช้ในการจัดทำประมาณการเพื่อใช้กำหนดราคาหุ้น OW และอัตราการแลกเปลี่ยนหุ้น (swap ratio) หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกผู้ลงทุน PP ราย Mr. Alex รวมถึงประโยชน์ที่ CIG จะได้รับจากการเสนอขายหุ้น PP ให้แก่บุคคลดังกล่าว ความเป็นไปได้ของแผนการใช้เงินที่ได้จากการเสนอขาย PP และความชัดเจนที่โครงการจะสามารถดำเนินการได้จริง ซึ่งรวมถึงความเพียงพอของแหล่งเงินทุนที่จะทำให้ธุรกิจเหมืองทองของ OW ดำเนินธุรกิจให้ประสบความสำเร็จ ตลอดจนความเห็นของกรรมการ CIG เป็นรายบุคคลที่อนุมัติหรืองดออกเสียงในรายการดังกล่าว

ข้อมูลดังกล่าวเป็นข้อมูลที่มีสาระสำคัญ จึงเป็นกรณีที่จะมีผลกระทบต่อสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหลักทรัพย์หรือต่อการตัดสินใจในการลงทุนของผู้ลงทุน ซึ่ง CIG ยังไม่ได้เปิดเผยให้ถูกต้องครบถ้วน อันอาจทำให้ผู้ถือหุ้นยังไม่ได้รับข้อมูลที่มีนัยสำคัญอย่างเพียงพอต่อการตัดสินใจออกเสียงในวาระที่เกี่ยวข้อง ก.ล.ต. จึงอาศัยอำนาจตามมาตรา 58 (1) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ให้ CIG ชี้แจงข้อเท็จจริงพร้อมเอกสารหลักฐานที่เกี่ยวข้องเพิ่มเติมเกี่ยวกับการพิจารณาลงทุนใน OW รวมถึงการเพิ่มทุน RO และ PP ข้างต้นต่อ ก.ล.ต. ภายในวันที่ 12 กันยายน 2568 พร้อมให้เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวต่อสาธารณชนผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ระบบ SETLink) ด้วย

ทั้งนี้ กรณีของการเสนอขายหุ้น PP ด้วยราคาเสนอขายชัดเจนของ CIG ให้ถือว่าได้รับอนุญาตจากสำนักงานเมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติกำหนดราคาเสนอขายหุ้นไว้อย่างชัดเจนโดยระบุราคาที่แน่นอน และได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมถึงผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อย 14 วันก่อนวันประชุมและเปิดเผยหนังสือนัดประชุมดังกล่าวผ่านระบบ SETLink  ประกอบกับหนังสือนัดประชุมที่จัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นต้องมีข้อมูลตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 73/2558 เรื่อง รายการในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียน เพื่อขออนุมัติการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 28 ตุลาคม พ.ศ. 2558 แล้ว

ดังนั้น หากหนังสือนัดประชุมที่ CIG จะนำส่งต่อผู้ถือหุ้นนั้น ไม่ได้เปิดเผยข้อมูลที่มีนัยสำคัญให้ถูกต้องครบถ้วนและเพียงพอต่อการตัดสินใจออกเสียงในวาระที่ขอมติออกหุ้นเพิ่มทุนใหม่ อาจเข้าลักษณะของเหตุตามความในข้อ 7(5) ของประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 28/2565 เรื่อง การอนุญาตให้บริษัทจดทะเบียนเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัด ลงวันที่ 28 ธันวาคม พ.ศ. 2565 ซึ่งอาจนำไปสู่การระงับการเสนอขายหุ้น หรือสั่งยกเลิกการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นได้

CIG จึงควรดำเนินการให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลที่มีนัยสำคัญดังกล่าวล่วงหน้าอย่างน้อย 14 วัน ก่อนวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นใหม่ต่อ PP เพื่อให้ผู้ถือหุ้นของ CIG มีระยะเวลาที่เพียงพอต่อการพิจารณาตัดสินใจ