ก.ล.ต. เคลียร์ปม FSX เพิ่มทุน RO ได้สิทธิยกเว้น “เทนเดอร์ออฟเฟอร์”
ก.ล.ต. ชี้แจงกรณี FSX หลังถูกตั้งคำถามเรื่องการเพิ่มทุนและไม่ทำคำเสนอซื้อหุ้นทั้งหมด ระบุการถือหุ้นข้ามระดับ 5% ต้องรายงาน และหากถึง trigger point 25%–75% ต้องทำเทนเดอร์ออฟเฟอร์ เว้นกรณีได้รับหุ้นจาก RO ตามสัดส่วนเดิมซึ่งได้รับยกเว้นตามกฎหมาย พร้อมย้ำหลักเกณฑ์มีการปรับเข้มงวดตั้งแต่ปี 2562 แล้ว
ผู้สื่อข่าวรายงานว่า จากกรณีที่มีการอภิปราย ในการประชุมสภาผู้แทนราษฎร เมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2569 ซึ่งมีกรณีของบริษัท ฟินันเซีย เอกซ์ จำกัด (มหาชน) หรือ FSX ที่มีการเพิ่มทุน และไม่มีการทำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมด (tender offer) สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ขอให้ข้อมูลว่า กรณีที่
ผู้ถือหุ้นมีการเปลี่ยนแปลงสัดส่วนการถือหุ้นอย่างมีนัยสำคัญ โดยถึงหรือข้ามทุกร้อยละ 5 ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมด (ไม่ว่าจะเพิ่มขึ้นหรือลดลง) จะต้องมีการรายงานเพื่อให้ผู้ลงทุนทราบเป็นการทั่วไป และหากถือครองหุ้นจนถึงหรือข้ามจุด (trigger point) จะต้องทำคำเสนอซื้อ เช่น 25% 50% หรือ 75% ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมด ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์เป็นการทั่วไป (tender offer)
โดยมีการยกเว้นหน้าที่การรายงานและการทำ tender offer อยู่หลายกรณี เช่น การได้หุ้นมาตามสิทธิที่มีอยู่เดิม ไม่ว่าจะเป็นมรดก, right offering (RO), stock dividend หรือ การได้มาเนื่องจากการทำคำเสนอซื้อ หรือการใช้สิทธิแปลงสภาพตามหลักทรัพย์แปลงสภาพที่ได้มาจากคำเสนอซื้อ เป็นต้น ซึ่งข้อยกเว้นกรณี RO ดังกล่าว เป็นข้อกำหนดที่มีมาตั้งแต่ปี 2538 และได้มีการปรับปรุงให้มีความเข้มงวดมากขึ้นในปี 2562 โดยให้ยกเว้นเฉพาะกรณีที่มีการใช้สิทธิ RO ตามสัดส่วนเท่านั้น และหากมีการได้มาจนถึงหรือข้าม trigger point ข้อยกเว้นจะสิ้นสุดลงเมื่อมีการได้หุ้นเพิ่มขึ้นอีก แม้เพียง 1 หุ้นก็ตาม (one share rule)
สำหรับกรณีการเพิ่มทุนของ FSX ในปี 2568 และมีผู้ถือหุ้นที่มีหุ้นเพิ่มขึ้นจนข้าม trigger point
กรณีดังกล่าวเป็นการได้มาจาก RO ซึ่งเป็นการใช้สิทธิไม่เกินสิทธิของผู้ถือหุ้นเดิม จึงได้รับการยกเว้นหน้าที่
ในการทำ tender offer และรายงานตามมาตรา 246 ซึ่งเป็นไปตามเกณฑ์ดังกล่าวข้างต้น นอกจากนี้
การเสนอขายหุ้น RO ของผู้ถือหุ้นตามสัดส่วน ได้รับยกเว้นการขออนุญาตเสนอขายจาก ก.ล.ต. ตามมาตรา 33(3) แห่ง พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ
ในประเด็นที่มีการตั้งข้อสังเกตเกี่ยวกับกรณีที่สำนักงานป้องกันและปราบปรามการฟอกเงิน (ปปง.)
ได้มีการดำเนินการยึดอายัดทรัพย์สินกับกลุ่มบุคคลบางกลุ่ม จะพิจารณาได้ว่า กลุ่มบุคคลดังกล่าวเป็นกลุ่มบุคคลเดียวกันตาม พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ ที่ต้องทำ tender offer
