ถอดบทเรียนกรณี Insider Trading กับสิ่งที่ควรรู้เกี่ยวกับ “ข้อมูลภายใน”

ลองนึกถึงเหตุการณ์ใกล้ตัว แม่บ้านที่เข้าไปทำความสะอาดห้องประชุมได้ยินว่า บริษัทกำลังจะทำธุรกรรมสำคัญ แล้วไปบอกญาติให้ซื้อหุ้นบริษัทนี้ไว้ หรือ พนักงานคนหนึ่งเล่าเรื่องผลประกอบการที่ยังไม่เปิดเผยในกลุ่มไลน์ของครอบครัว หลายคนอาจคิดว่าเป็นเพียงการพูดคุยกันในวงใกล้ชิด หรือผู้ที่ได้ยินข้อมูลไม่ได้มีตำแหน่งสำคัญในบริษัท จึงไม่น่าจะมีอะไรต้องกังวล แต่หากข้อมูลนั้นยังไม่เปิดเผยต่อผู้ลงทุนทั่วไปและอาจมีผลต่อราคาหุ้นการนำไปซื้อขายหรือบอกต่อให้คนอื่นนำไปใช้ อาจเกี่ยวข้องกับการใช้ข้อมูลภายใน หรือ Insider Trading ได้

บทความนี้จึงจะชวนมาทำความเข้าใจเรื่องข้อมูลภายในอีกครั้งว่า ข้อมูลแบบใดควรระวัง เมื่อได้รับมาแล้วควรทำอย่างไร และเหตุใดการบอกต่อจึงเป็นเรื่องที่ต้องคิดให้รอบคอบ แม้ผู้บอกจะไม่ได้ซื้อขายหุ้นด้วยตนเอง

• ข้อมูลภายในสำคัญต่อการตัดสินใจอย่างไร

“ข้อมูลภายใน” ในบริบทของกฎหมายหลักทรัพย์ หมายถึง ข้อมูลที่ยังไม่ได้มีการเปิดเผยต่อสาธารณะเป็นการทั่วไป มีสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหรือมูลค่าของหลักทรัพย์ และเกี่ยวข้องกับบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ตัวอย่างเช่น ผลประกอบการที่แตกต่างจากที่ตลาดคาดการณ์อย่างมีนัยสำคัญ แผนการเพิ่มทุนหรือลดทุน การจ่ายหรืองดจ่ายเงินปันผล ตลอดจนการเข้าทำธุรกรรมสำคัญของบริษัท เป็นต้น ซึ่งจะเห็นได้ว่าข้อมูลเหล่านี้เมื่อมีการเปิดเผยออกมาย่อมทำให้ราคาหรือมูลค่าของหลักทรัพย์มีการเปลี่ยนแปลง ซึ่งมีผลต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน

ความเข้าใจผิดที่พบบ่อยเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายในคือ หลายคนคิดว่าเป็นความผิดที่เกิดขึ้นได้เฉพาะกับกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ เนื่องจากบุคคลกลุ่มนี้มักมีโอกาสเข้าถึงข้อมูลสำคัญก่อนผู้อื่น แต่ตามกฎหมายหลักทรัพย์ ไม่ได้พิจารณาจากตำแหน่งเพียงอย่างเดียว แต่ครอบคลุมถึงบุคคลที่ได้รับรู้หรือครอบครองข้อมูลภายในด้วย โดยผู้ที่อาจเกี่ยวข้องกับข้อมูลภายในครอบคลุมได้ตั้งแต่บุคลากรภายในบริษัท ที่ปรึกษาทางกฎหมาย ที่ปรึกษาทางการเงิน ผู้สอบบัญชี ผู้รับจ้าง ตลอดจนบุคคลใกล้ชิดที่ได้รับข้อมูลต่อมา

เพราะในความเป็นจริงข้อมูลสำคัญของบริษัทอาจผ่านมือคนหลายกลุ่ม เช่น พนักงานจัดเตรียมเอกสารสำหรับการประชุม ที่ปรึกษาที่ได้รับข้อมูลเพื่อประกอบการทำธุรกรรม ผู้รับจ้างเห็นเอกสารระหว่างปฏิบัติงาน หรือบุคคลในครอบครัวได้รับฟังข้อมูลจากคนใกล้ชิด นอกจากนี้ การส่งต่อข้อมูลอาจไม่ได้เกิดขึ้นในรูปแบบเอกสารเท่านั้น แต่อาจมาในลักษณะของบทสนทนา การส่งข้อความ หรือการให้คำแนะนำทางอ้อม เช่น บอกให้คนใกล้ชิดรีบซื้อขายหุ้นที่ตนเองรู้ข้อมูลสำคัญ หรือแม่บ้านของบริษัทคนหนึ่งได้ยินเรื่องสำคัญจากห้องประชุม แล้วนำไปเล่าในกลุ่มไลน์ครอบครัว แม้จะเป็นการพูดคุยในวงส่วนตัว และผู้ให้ข้อมูลจะไม่ได้รับกำไรจากการซื้อขายเอง ก็ไม่ได้หมายความว่าจะไม่มีความเสี่ยงตามกฎหมาย

ดังนั้น ความผิดทางกฎหมายจึงอาจเกิดขึ้นได้กับทั้งผู้ที่รู้หรือครอบครองข้อมูลภายในแล้วเข้าไปซื้อหรือขายหลักทรัพย์ด้วยตนเอง หรือการที่รู้แล้วนำไปบอกต่อแก่บุคคลอื่นก็อาจเข้าข่ายด้วย รวมทั้งบุคคลที่ต้องด้วยบทสันนิษฐานตามกฎหมายว่าเป็นบุคคลซึ่งรู้หรือครอบครองข้อมูลภายในด้วย  ผู้ที่รู้หรือครอบครองข้อมูลภายในจึงต้องตระหนักและให้ความสำคัญทั้งเรื่องการไม่ซื้อขายและการไม่ส่งต่อข้อมูลที่ยังไม่ควรเปิดเผยด้วย โดยเฉพาะการสนทนากับครอบครัว เพื่อน หรือบุคคลใกล้ชิด

เมื่อพบการกระทำที่เข้าข่ายการซื้อขายหลักทรัพย์โดยรู้หรือครอบครองข้อมูลภายใน ก.ล.ต. จะรวบรวมข้อเท็จจริงและพยานหลักฐาน เพื่อดำเนินการตามกระบวนการบังคับใช้กฎหมายต่อไป โดยมีทั้งการกล่าวโทษเพื่อเข้าสู่กระบวนการยุติธรรมทางอาญา หรือการเสนอให้ใช้มาตรการลงโทษทางแพ่ง

• รู้ข้อมูลภายใน ต้องระวังทั้งการซื้อขายและการบอกต่อ

สำหรับผู้ลงทุน หากได้รับข้อมูลบางอย่างที่ดูเฉพาะเจาะจงและผู้ลงทุนทั่วไปอาจยังไม่ทราบ ลองหยุดและถามตัวเองก่อนว่า ข้อมูลนี้เปิดเผยต่อสาธารณะแล้วหรือยัง และข้อมูลดังกล่าวเปิดเผยแล้วจะมีผลต่อราคาหรือการตัดสินใจลงทุนหรือไม่ และต้องตั้งคำถามว่าการซื้อขายหรือส่งต่อในเวลานี้ อาจทำให้ตนเองหรือผู้อื่นได้เปรียบผู้ลงทุนทั่วไปหรือไม่ หากยังไม่แน่ใจ ทางเลือกที่รอบคอบคือ ชะลอการซื้อขายและไม่ส่งต่อข้อมูลนั้น พร้อมตรวจสอบข้อมูลจากช่องทางเปิดเผยอย่างเป็นทางการก่อน

ในส่วนของบริษัทจดทะเบียนควรมองการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นส่วนหนึ่งของธรรมาภิบาลองค์กร โดยบริษัทต้องมีการกำหนดชั้นความลับ การจำกัดสิทธิการเข้าถึง การจัดทำรายชื่อผู้เกี่ยวข้อง การกำหนดช่วงห้ามซื้อขาย การอบรมบุคลากร และการสื่อสารกับที่ปรึกษาภายนอกอย่างเหมาะสม เพื่อช่วยลดความเสี่ยงได้ตั้งแต่ต้น อย่างไรก็ดี การกำหนด “ช่วงห้ามซื้อขายหลักทรัพย์” ที่บริษัทกำหนดขึ้น เป็นเพียงมาตรการควบคุมภายในในการป้องกันความเสี่ยงในเบื้องต้น ดังนั้น แม้เป็นการซื้อขายนอกช่วงห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ แต่หากเป็นการซื้อขายโดยรู้หรือครอบครองข้อมูลภายในที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อประชาชนก็อาจเข้าข่ายกระทำผิดได้

ท้ายที่สุด ตลาดทุนที่น่าเชื่อถือเริ่มจากการที่ทุกคนตัดสินใจบนข้อมูลที่เปิดเผยอย่างทั่วถึงและเท่าเทียม ดังนั้น เมื่อได้รับข้อมูลที่ยังไม่แน่ใจว่าเปิดเผยแล้วหรือไม่ การหยุด ตรวจสอบ และไม่รีบส่งต่อ จึงเป็นทางเลือกที่ปลอดภัยและเป็นประโยชน์ต่อทุกฝ่าย

โดย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)