กฎเกณฑ์กำกับดูแล

ในช่วงที่ผ่านมา ตลาดให้ความสนใจกับกรณีของ บริษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหาชน) หรือ CPALL และการที่มีการพูดถึงการนำบริษัทลูก 3 แห่ง ได้แก่ Counter Service, Thai Smart Card และ บริษัท ซีพี แอ็กซ์ตร้า จำกัด (มหาชน) หรือ CPAXT เข้าไปเกี่ยวข้องกับธุรกิจ Virtual Bank ของกลุ่ม CP ได้กลายเป็นหนึ่งในประเด็นที่นักลงทุนจับตาอย่างใกล้ชิด และทำให้บางคนเกิดความกังวลว่าบริษัทอาจมีการปรับโครงสร้างธุรกิจครั้งใหญ่ แต่ในความเป็นจริง ยังไม่มีการทำธุรกรรมใดเกิดขึ้นจริงในเชิงปฏิบัติ และหากพิจารณาในเชิงข้อเท็จจริงในรายละเอียดทั้งเชิงโครงสร้างและกฎเกณฑ์จากฝั่งหน่วยงานกำกับ และแถลงการณ์จากฝั่งผู้บริหารของซีพีเอง ประเด็นนี้อาจไม่ได้เป็น “เกมธุรกิจใหม่” อย่างที่หลายคนเข้าใจ ประเด็นที่ 1: จุดตั้งต้นของเรื่องนี้มาจาก “กฎเกณฑ์” ไม่ใช่ “กลยุทธ์” แกนหลักของเรื่องนี้อยู่ที่หลักเกณฑ์ในการขอใบอนุญาต Virtual Bank ซึ่งกำหนดให้ผู้ยื่นคำขอรับใบอนุญาตต้องแสดงความพยายามในการดำเนินการเพื่อให้บริษัทที่ประกอบธุรกิจทางการเงินซึ่งอยู่ภายใต้อำนาจควบคุมเดียวกันเข้ามาอยู่ในกลุ่มธุรกิจทางการเงินเดียวกัน ในกรณีนี้ บริษัท เอซีเอ็ม โฮลดิ้ง ซึ่งอยู่ในกระบวนการยื่นขอใบอนุญาต จึงต้องดำเนินการตามหลักเกณฑ์ดังกล่าว นั่นทำให้การดึงบริษัทลูกของ CPALL เข้ามาเกี่ยวข้อง เป็นสิ่งที่เกิดจากข้อกำหนดเชิงกฎระเบียบ มากกว่าการมองเห็นโอกาสทางธุรกิจ โดยเฉพาะเมื่อธุรกิจบางส่วนของกลุ่มอยู่ภายใต้ใบอนุญาตของธนาคารแห่งประเทศไทย เช่น ธุรกิจรับจ่ายบิลที่ 7-11 ซึ่งอยู่ภายใต้ใบอนุญาตรับชำระเงินแทนของ Counter Service และธุรกิจรับจ่ายบิลที่สาขา Lotus’s ซึ่งอยู่ภายใต้ใบอนุญาตรับชำระเงินแทนของ CP Axtra ตลอดจนธุรกิจบัตรเงินสด Smart Purse ซึ่งอยู่ภายใต้ใบอนุญาตเงินอิเล็กทรอนิกส์ของ Thai Smart Card ประเด็นที่ 2: ฝั่ง CPALL เองไม่ได้มีแรงจูงใจในการย้ายธุรกิจ หากมองลึกเข้าไปในโครงสร้างธุรกิจ จะพบว่าบริษัทลูกทั้ง 3 แห่งมีบทบาทสำคัญต่อ ecosystem ค้าปลีกของ CPALL อย่างมาก ไม่ว่าจะเป็น Counter Service, ระบบชำระเงิน หรือ e-money เพราะ Counter Service เชื่อมโยงกับ traffic ในร้าน 7-11, CP Axtra เชื่อมกับ Lotus’s และ Thai Smart Card ทำหน้าที่ด้าน e-money และระบบชำระเงิน การคงโครงสร้างเดิมไว้ ทำให้เกิดความคล่องตัว และ synergy กับธุรกิจหลักได้มากกว่า และยังไม่มี upside เชิงธุรกิจที่ชัดเจนให้ CPALL ถ้าย้ายไปรวมกับ Virtual Bank ประเด็นที่ 3: เหตุผลที่ต้องเข้าบอร์ด เพราะเป็น “รายการที่เกี่ยวโยงกัน” คำถามสำคัญที่หลายคนสงสัยคือ ถ้าไม่ได้อยากให้ออกมาแบบนั้น แล้วทำไมต้องนำเรื่องเข้าสู่ที่ประชุมคณะกรรมการ คำตอบอยู่ที่โครงสร้างผู้ถือหุ้นและกฎเกณฑ์ธุรกรรมที่เกี่ยวโยงกัน เพราะ CP Group เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ทั้งใน CPALL และ Virtual Bank และสิ่งนี้ในเชิงกฎเกณฑ์เข้าข่าย “รายการธุรกรรมที่เกี่ยวโยงกัน” โดยกฎหมายกำหนดให้ต้องผ่านการพิจารณาของบอร์ดและผู้ถือหุ้น ที่สำคัญที่หลายคนไม่รู้คือผู้ถือหุ้นใหญ่ “ไม่มีสิทธิออกเสียง” บอร์ดไม่สามารถตัดสินใจแทนได้ทั้งหมด ต้องเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาในหลักการเท่านั้น ไม่ใช่การตัดสินใจดำเนินการในเชิงปฏิบัติ สิ่งนี้อธิบายว่าทำไมกระบวนการดูซับซ้อน แต่จริง ๆ กระบวนการทั้งหมดเป็นเรื่องของ governance และ compliance ประเด็นที่ 4: “บอร์ดไม่เห็นด้วย” ไม่ได้ถือเป็นสัญญาณลบ อีกหนึ่งจุดที่ถูกตีความผิด คือภาพของความขัดแย้งภายในบอร์ด ในความเป็นจริง ตามที่ CPALL ออกมาชี้แจงเพิ่มเติมวานนี้ กรรมการทั้งหมดมีมติไปในทิศทางเดียวกันว่า “ไม่เห็นด้วย” เพียงแต่ว่าในกรณีนี้ กรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่มีสิทธิออกเสียง ซึ่งก็เป็นกลไกตามปกติเพื่อป้องกันประโยชน์ทับซ้อน จึงทำให้เกิดความสับสนเหมือนว่ามีความขัดแย้งภายใน และหากมองในภาพใหญ่ กระบวนการทั้งหมดกลับสะท้อนประเด็นเชิงบวก นั่นคือ CP ไม่ได้ถือวิสาสะสั่งการเอง แต่ทุกอย่างผ่านกลไกบอร์ดและผู้ถือหุ้นตามกฎหมาย และผลลัพธ์ท้ายสุดจะขึ้นอยู่กับการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น CPALL โดยที่ CP ซึ่งมีส่วนได้เสีย จะไม่ได้มีสิทธิออกเสียงหรือแทรกแซงการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นรายอื่นแต่อย่างใด บทสรุป หากตัดประเด็นดราม่าที่เกิดขึ้นออกไป ประเด็นนี้สามารถสรุปได้เป็น 3 ข้อหลัก ดังนี้ สิ่งที่เกิดขึ้นถือเป็นเรื่องการกฎเกณฑ์ที่เข้ามาควบคุมไม่ใช่ strategic shift ไม่ได้สะท้อนการเปลี่ยนทิศกลยุทธ์ธุรกิจของ CPALL ใด ๆ ธุรกิจหลักของ CPALL ยังเหมือนเดิม ไม่มีสัญญาณของการปรับโครงสร้าง ecosystem ค้าปลีก ผลลัพธ์เรื่องนี้ขึ้นกับผู้ถือหุ้น ซึ่งเป็น governance mechanism ตามปกติ โดยบริษัทได้เปิดเผยข้อมูลและดำเนินการตามขั้นตอนที่กำหนดครบถ้วนแล้ว และถือเป็น positive signal ในระยะยาว ท้ายที่สุดแล้ว กรณีนี้เป็นตัวอย่างของการที่ธุรกิจต้องดำเนินการภายใต้กรอบ regulator และผ่านขั้นตอนที่ถูกกำหนดไว้อย่างชัดเจน Virtual Bank ที่ CP กำลังสร้างอาจเป็นโอกาสใหม่ที่มีศักยภาพในระยะยาว แต่สำหรับในวันนี้ ประเด็นที่เกิดขึ้นยังเป็นเพียงการทำตามขั้นตอนที่ถูกระบุไว้ในกติกามากกว่าจะเป็นการตัดสินใจเชิงกลยุทธ์ อย่างที่หลายคนเข้าใจผิดไป

กฎเกณฑ์กำกับดูแล

วิเคราะห์ข้อเท็จจริง CPALL กับ Virtual Bank ประเด็นนี้ “เรื่องกฎ” มากกว่า “เรื่องกลยุทธ์”

บริษัท บูรพาทัศน์ (1999) จำกัด