ตลท. ดึงกรรมการตรวจสอบเปิดโปงพฤติกรรมฉ้อฉล บจ.

เส้นทางนักลงทุน

ในฐานะประธานตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) “ศาสตราจารย์พิเศษ กิติพงศ์ อุรพีพัฒนพงศ์” ยืนยันว่าจะเดินหน้ายกระดับเกณฑ์การกำกับดูแลบริษัทจดทะเบียน (บจ.) และมุ่งที่จะดำเนินการเปิดเผยข้อมูล บจ.อย่างครบถ้วนเพื่อให้นักลงทุนนำไปใช้ตัดสินใจประกอบการพิจารณาการลงทุนให้มากที่สุดเท่าที่จะมากได้ เพื่อเพิ่มความโปร่งใสในการเปิดเผยข้อมูลให้ครบถ้วน โดยเป็นข้อมูลที่มีประสิทธิภาพ เพียงพอ ทันต่อเหตุการณ์ สอดคล้องมาตรฐานสากล และลดความซ้ำซ้อนกับเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)

โดยล่าสุดตลาดหลักทรัพย์ได้เปิดรับฟังความคิดเห็น (เฮียริ่ง) การปรับปรุงเกณฑ์จากผู้ที่เกี่ยวข้องในเรื่อง “การทบทวนเกณฑ์กำกับบริษัทจดทะเบียน และการเปิดเผยข้อมูลของทรัสต์ กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ และกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน”

หนึ่งในการปรับปรุงเกณฑ์ดังกล่าวมีความน่าสนใจอยู่ที่การเพิ่มการเปิดเผยรายการที่มีความเสี่ยงต่อฐานะการเงิน และผลการดำเนินงาน ทั้งในส่วนขอให้ บจ. เปิดเผยข้อมูลเมื่อมีการบันทึกด้อยค่าสินทรัพย์หรือผลขาดทุนด้านเครดิต หรือไม่ได้รับเงินมัดจำในการทำธุรกิจคืนตามกำหนดในสัดส่วนที่เกินกว่า 50% ของรายได้หรือมูลค่ารายการนั้น ๆ โดยให้เปิดเผยข้อมูลพร้อมกับการนำส่งงบการเงิน

และให้ บจ. เปิดเผยข้อมูลเมื่อ บจ. หรือ “กรรมการตรวจสอบ” พบเหตุการณ์ที่อาจกระทบต่อระบบการควบคุมภายในที่สำคัญ โดยให้เปิดเผยทันที

บทบาทของ “กรรมการตรวจสอบ” มีความสำคัญอย่างมาก เห็นได้จากเหตุการณ์ที่เกิดขึ้นในช่วงปลายปี 2567 เมื่อคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ธนบุรี เฮลท์แคร์ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) หรือ THG ได้แจ้งต่อ ตลท.ว่า ได้รับทราบข้อมูลการทำรายการอันควรสงสัยของบริษัทย่อย 2 แห่ง ได้แก่ บริษัท โรงพยาบาลธนบุรี บำรุงเมือง จำกัด (THB) และบริษัท ที เอช เฮลท์ จำกัด (THH) ซึ่งเป็นการทำรายการเกี่ยวโยงในการให้กู้ยืมเงินแก่บริษัทที่มี “กลุ่มครอบครัววนาสิน” เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในเดือนธันวาคมปี 2565 ถึงปี 2566 จำนวนทั้งสิ้น 6 รายการ คิดเป็นยอดเงินรวมทั้งสิ้น 145 ล้านบาท

เหตุการณ์นี้เกิดจากการทำหน้าที่อย่างเคร่งครัดของ “กรรมการตรวจสอบ” จนนำไปสู่การสอบสวนข้อเท็จจริง และดำเนินการทางวินัย ทางกฎหมายต่อผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการทำรายการอันควรสงสัยดังกล่าว เพื่อปกป้องผลประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น ขณะที่ศาลอาญาได้ออกหมายจับ นพ.บุญ วนาสิน ผู้ก่อตั้งโรงพยาบาลธนบุรี พร้อมกับภรรยา บุตรสาว และพวกรวม 9 ราย ฐานะเป็นผู้ต้องหาคดีฉ้อโกงและฟอกเงิน

เหตุการณ์นี้สะท้อนให้เห็นว่า “กรรมการตรวจสอบ” ที่ดี จะช่วย Alert คือ เตือนภัย เตือนให้ระวัง และเตือนให้ตื่นตัวได้อีกด้วย

ในครั้งนี้ ตลท.ได้มีการทำเฮียริ่งสาระสำคัญของเกณฑ์ที่เสนอปรับปรุงใน 7 ด้าน ดังนี้

1. เพิ่มการเปิดเผยรายชื่อผู้ถือหุ้นที่เป็นปัจจุบันเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงสำคัญ ได้แก่ กรณีมีการเปลี่ยนแปลงการถือหุ้นตามรายงานการได้มา หรือจำหน่ายหุ้นสามัญของกิจการ (แบบ 246) และกรณีมีการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์แล้วเสร็จตามรายงานผลการทำ Tender Offer (แบบ 256) โดยให้เปิดเผยข้อมูลเป็นรายเดือนภายหลังจากได้รับการรายงานดังกล่าว
2. เพิ่มการเปิดเผยรายการที่มีความเสี่ยงต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน เช่น 2.1 ให้ บจ.เปิดเผยข้อมูลเมื่อมีการบันทึกด้อยค่าสินทรัพย์หรือผลขาดทุนด้านเครดิต หรือไม่ได้รับเงินมัดจำในการทำธุรกิจคืนตามกำหนด ในสัดส่วนที่เกินกว่า 50% ของรายได้หรือมูลค่ารายการนั้น ๆ โดยให้เปิดเผยข้อมูลพร้อมกับการนำส่งงบการเงิน 2.2 ให้ บจ.เปิดเผยข้อมูลเมื่อ บจ.หรือกรรมการตรวจสอบพบเหตุการณ์ที่อาจกระทบต่อระบบการควบคุมภายในที่สำคัญ โดยให้เปิดเผยทันที
3. ปรับปรุงเกณฑ์ Backdoor Listing โดยพิจารณาจากผลลัพธ์และเนื้อหาสาระที่แท้จริง (Substance) ของรายการเป็นสำคัญ มากกว่ารูปแบบรายการซึ่งสอดคล้องกับตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ เช่น การได้มาซึ่งสินทรัพย์จากเจ้าของเดิมซึ่งเป็นได้ทั้งบริษัทจดทะเบียนและบริษัทนอกตลาด และส่งผลให้มีการเปลี่ยนแปลงลักษณะธุรกิจหรืออำนาจควบคุมที่สำคัญ เป็นต้น รวมถึงการปรับปรุงเกณฑ์ให้สอดคล้องกับเกณฑ์การทำรายการที่มีนัยสำคัญของสำนักงาน ก.ล.ต.
4. ปรับปรุงเกณฑ์ Cash Company โดยพิจารณาจาก “โครงสร้างสินทรัพย์” โดยรวม หากบริษัทมีสินทรัพย์ส่วนใหญ่เป็นเงินสดหรือหลักทรัพย์ระยะสั้น จะเข้าข่ายเป็น Cash Company ทันที โดยไม่จำกัดว่าต้องเกิดจากการขายสินทรัพย์ที่ใช้ประกอบธุรกิจออกไปเท่านั้น รวมถึงปรับปรุงเงื่อนไขในการเข้าจดทะเบียนของสินทรัพย์ใหม่ให้ชัดเจน
5. ทบทวนเกณฑ์การขึ้นเครื่องหมาย C (Caution) โดยปรับการนับระยะเวลาการขึ้นเครื่องหมาย CC (Non-Compliance) และ CF (Free Float) จาก “วันที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้รับข้อมูล” เป็น “วันที่บริษัทมีหน้าที่ต้องเปิดเผยข้อมูล” เพื่อป้องกันไม่ให้บริษัทได้ประโยชน์จากการเปิดเผยข้อมูลล่าช้า
6. ทบทวนเกณฑ์เปิดเผยข้อมูล และอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อลดความซ้ำซ้อนและสอดคล้องกับบริบทปัจจุบัน อาทิ ยกเลิกเกณฑ์ที่ซ้ำซ้อนกับเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต. เพื่อไม่ให้ บจ. เกิดความสับสนในการปฏิบัติ
7. ทบทวนเกณฑ์การเปิดเผยข้อมูลของทรัสต์ กองทุนอสังหาริมทรัพย์ และกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน โดย ปรับปรุงเกณฑ์ให้สอดคล้องกับการเปิดเผยข้อมูลของ บจ. และเหมาะสมกับลักษณะผลิตภัณฑ์

ทั้งนี้คาดว่าการปรับปรุงดังกล่าวให้มีผลทางปฏิบัติในต้นปี 2569 โดยผู้สนใจสามารถร่วมแสดงความคิดเห็นได้ที่ https://forms.gle/Kiun5QRsvrNojRdMA จนถึง 14 พฤศจิกายน 2568 นี้