NMG คลายปม! กรณีไม่ให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุม

บริษัท เนชั่น มัลติมีเดีย กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)หรือ NMG ระบุว่า ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ได้ขอให้บริษัทชี้แจงข้อเท็จจริงและเหตุผลกรณีประธานในที่ประชุมไม่อนุญาตให้ผู้ถือหุ้นบางรายเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 ครั้งที่ 2 นั้น

นายณิทธิมน หัสดินทร ณ อยุธยา ประธานกรรมการของบริษัท ได้ชี้แจงตามประเด็นข้อสอบถามของตลาดหลักทรัพย์ฯ ดังนี้

1. ตลาดหลักทรัพย์ฯ ขอให้ชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมว่าการใช้อำนาจของประธานในที่ประชุมตามที่บริษัทชี้แจงว่า”ประธานฯ ได้ใช้อำนาจตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 (รวมที่แก้ไขเพิ่มเติม)(“พรบ.บริษัทมหาชนฯ”) มาตรา 104 และ105   และ และข้อบังคับของบริษัทข้อ 34 และ 35ในฐานะประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

โดยได้มีคำสั่งไม่อนุญาตให้กลุ่มบุคคลจำนวนหนึ่งเข้าร่วมประชุมในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น?.”เนื่องจากตามกฎหมายที่อ้างถึงไม่ปรากฏถ้อยคำที่ระบุให้ประธานในที่ประชุมมีอำนาจในการไม่อนุญาตให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุม

จึงขอให้ชี้แจงว่าการดำเนินการดังกล่าวเป็นไปตามกฎหมายหรือข้อบังคับบริษัทข้อใดที่ระบุให้อำนาจประธานในที่ประชุมฯ และบริษัทได้มีการหารือกับหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้องกับข้อกฎหมายดังกล่าวก่อนหรือไม่อย่างไร รวมทั้งมีการหารือในที่ประชุมคณะกรรมการก่อนดำเนินการหรือไม่ อย่างไร

พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 (รวมที่แก้ไขเพิ่มเติม) (“พรบ.บริษัทมหาชนฯ”) และข้อบังคับของบริษัทมิได้มีข้อความระบุไว้อย่างชัดแจ้งให้อำนาจแก่ประธานกรรมการซึ่งปฏิบัติหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการไม่อนุญาตให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมแต่อย่างใด  แต่ในเรื่องนี้ประธานฯ เห็นว่าการที่ประธานฯมีคำสั่งไม่อนุญาตให้ผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่เข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558นั้นเป็นเรื่องที่อยู่ในวิสัยที่ประธานฯ สามารถกระทำได้ตามบทบัญญัติแห่งพรบ.บริษัทมหาชนฯ มาตรา 104และ105   ประกอบกับข้อบังคับของบริษัทข้อ    34 และ 35   

ตามที่ได้ชี้แจงไปแล้วซึ่งแม้ว่าพรบ.บริษัทมหาชนฯ และข้อบังคับข้างต้นจะกำหนดไว้แต่เพียงว่าให้”ประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีหน้าที่ควบคุมการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทว่าด้วยการประชุม?.

” ก็ตาม แต่ในการควบคุมการประชุมผู้ถือหุ้นนั้น ประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นย่อมมีอำนาจดำเนินการใดๆได้ตามที่เห็นสมควรเพื่อให้การประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปด้วยความเรียบร้อยเพื่อประโยชน์ของบริษัท

รวมถึงผู้ถือหุ้นทั้งปวงของบริษัทโดยอำนาจของประธานในกรณีดังกล่าวย่อมรวมไปถึงการอนุญาตหรือไม่อนุญาตให้บุคคลใดๆแม้แต่ผู้ถือหุ้นของบริษัทเอง เข้าร่วมในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทด้วยซึ่งในเรื่องนี้ก็เป็นที่รับทราบและยอมรับกันโดยทั่วไปอย่างแพร่หลายในทางปฏิบัติ

อาทิเช่นการที่บริษัทมหาชนจำกัดกำหนดเงื่อนไข วิธีการและรายการเอกสารต่างๆในการลงทะเบียนเพื่อเข้าร่วมประชุมซึ่งบริษัทย่อมมีสิทธิไม่อนุญาตให้ผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะของผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมได้หากไม่ปฏิบัติตาม

รวมไปถึงการอนุญาตให้บุคคลอื่นที่มิใช่ผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะของผู้ถือหุ้นเข้าร่วมสังเกตการณ์ในการประชุมผู้ถือหุ้นได้เป็นต้นซึ่งเรื่องเหล่านี้ล้วนแต่เป็นการใช้อำนาจปกติตามกฎหมายของประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อควบคุมและบริหารการประชุมทั้งสิ้น

การใช้อำนาจของประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นนี้ย่อมแตกต่างกันไปในแต่ละบริษัท และแต่ละการประชุมขึ้นกับพฤติการณ์และข้อเท็จจริงอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องซึ่งในกรณีของบริษัทในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นที่ผ่านมา ประธานฯได้ออกคำสั่งไม่อนุญาตให้ผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่เข้าร่วมประชุมนั้น

เนื่องจากประธานฯเชื่อโดยสุจริตตามที่ปรากฏข้อสงสัยอันสมควรว่าผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่ได้เข้าถือหุ้นของบริษัทโดยไม่ปฏิบัติให้เป็นไปโดยถูกต้องตามกฎหมายดังรายละเอียดตามที่จะชี้แจงต่อไปในข้อ 2  และในการใช้อำนาจของประธานฯในเรื่องนี้ ประธานฯได้คำนึงถึงพฤติการณ์ทั้งหมดที่เกี่ยวข้องและดำเนินการอย่างรอบคอบด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและรับผิดชอบโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นทั้งปวงของบริษัทเป็นสำคัญดังที่ได้ชี้แจงต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ไปแล้วก่อนหน้านี้

ประธานฯ ขอเรียนว่าในการดำเนินการข้างต้น ประธานฯ ไม่ได้หารือกับหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้องกับข้อกฎหมายดังกล่าว

รวมทั้งมิได้มีการหารือในที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทก่อนดำเนินการด้วยเช่นกันเนื่องจากเป็นกรณีที่ประธานฯได้คำนึงถึงผลกระทบและความเสียหายที่อาจจะเกิดขึ้นต่อบริษัทจากเหตุที่ไม่พึงประสงค์แล้วเห็นว่าเป็นกรณีที่มีความจำเป็นที่จะต้องดำเนินการ

รวมถึงได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วว่าเป็นอำนาจตามกฎหมายของประธานกรรมการในฐานะประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่สามารถกระทำได้ ดังนั้น ประธานฯจึงตัดสินใจที่จะดำเนินการดังกล่าวในช่วงก่อนเริ่มประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558ไม่นานซึ่งกรรมการรายอื่นๆ ของบริษัทก็ทราบล่วงหน้าก่อนเวลาเริ่มประชุมเพียงเล็กน้อยเท่านั้น

2. ตลาดหลักทรัพย์ฯ ขอให้ชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมว่า กลุ่มผู้ถือหุ้นที่ประธานในที่ประชุมไม่อนุญาตให้เข้าร่วมประชุม โดยระบุว่า “ประธานฯได้ยึดถือหลักที่ว่าหากผู้ถือหุ้นของบริษัทได้หุ้นมาโดยไม่ชอบด้วยกฎหมายการใช้สิทธิออกเสียงของหุ้นนั้นก็ย่อมไม่ชอบด้วยกฎหมายและไม่สามารถทำได้เช่นเดียวกัน?.”นั้นประธานใช้อำนาจใดในการพิจารณาว่ากลุ่มผู้ถือหุ้นดังกล่าวได้หุ้นมาไม่ชอบด้วยกฎหมายจึงไม่อนุญาตให้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

การที่ประธานฯ ไม่อนุญาตให้ผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่เข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทมิได้มีสาเหตุมาจากประธานฯพิจารณาและตัดสินว่าผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่ได้หุ้นของบริษัทมาโดยไม่ชอบด้วยกฎหมายซึ่งดังที่ได้ชี้แจงไว้ก่อนหน้านี้ว่าประธานฯตระหนักเป็นอย่างดีว่าผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่จะได้หุ้นมาโดยชอบด้วยกฎหมายหรือไม่อย่างไรนั้นเป็นอำนาจหน้าที่ตามกฎหมายของหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง  

ประธานฯ จึงมิได้มีข้อสรุปใดๆ ในเรื่องดังกล่าวและมิได้ใช้อำนาจใดในการพิจารณาว่าผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่ได้หุ้นของบริษัทมาโดยไม่ชอบด้วยกฎหมาย  แต่การไม่อนุญาตให้ผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่ดังกล่าวเข้าร่วมประชุม เป็นการใช้อำนาจของประธานฯ ตามพรบ.บริษัทมหาชนฯ ดังที่ได้ชี้แจงไปแล้วด้วยเหตุที่ประธานฯยังคงมีข้อสงสัยอันสมควรจากข่าวที่ปรากฏแพร่หลายจากสื่อต่างๆเป็นจำนวนมากในช่วงก่อนหน้าการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทเกี่ยวกับการเข้าถือหุ้นโดยผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่ซึ่งมีเหตุการณ์ต่างๆ เกิดขึ้นอย่างต่อเนื่องเป็นลำดับ มีความเกี่ยวข้องกันและนำไปสู่ข้อสงสัยว่าผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่ และ/หรือ บริษัทโซลูชั่น คอนเนอร์ (1998) จำกัด (มหาชน) หรือSLC  (ซึ่งตอนนี้ได้เปลี่ยนชื่อเป็น บริษัท นิวส์ เน็ตเวิร์ค คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) หรือ NEWS)เข้าถือหุ้นของบริษัทโดยมิได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง