NMG มาถึงจุดนี้ได้ยังไง?

ที่สุดศาลจังหวัดพระโขนงพิพากษาให้การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น บริษัท เนชั่น มัลติมีเดีย กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) หรือ NMG เมื่อวันที่ 29 เม.ย.58 “เป็นโมฆะ” ในคดีที่ถูก นายอารักษ์ ราษฎร์บริหาร ตัวแทน บริษัท นิวส์ เน็ตเวิร์ค คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) หรือNEWS กับพวกรวม 6 คน พร้อมด้วย นายสุวัตร อภัยภักดิ์ ทนายความ เป็นโจทก์ยื่นฟ้องกรณีกีดกันไม่ให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุม

ทั้งๆที่ การประชุมผู้ถือหุ้นต้องจัดขึ้นโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทุกรายทราบถึงความเป็นไปและติดตามผลการดำเนินงานหรือแนวโน้มหรือแผนงานในอนาคตของบริษัทและให้โอกาสผู้ถือหุ้นอภิปรายซักถามข้อสงสัยกับผู้บริหารและคณะกรรมการบริษัทและให้สิทธิผู้ถือหุ้นใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนเพื่อมีส่วนร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัทอย่างเท่าเทียมกัน

ข้อดังกล่าวดันเกิดขึ้นกับ NMG  ซึ่งไม่ได้ทำตามระเบียบของการประชุมผู้ถือหุ้น “ขาดธรรมาภิบาล” เนื่องจากมีการปฏิเสธที่จะให้กลุ่มผู้ถือหุ้นรายย่อยเข้ารวมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 29 เม.ย.58 หลังจากที่กลุ่มผู้ถือหุ้นรายย่อยดังกล่าวได้เดินทางเข้ายื่นหนังสือกับทางสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เมื่อวันที่ 19 มี.ค.58 เพื่อร้องขอให้มีการจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นภายใน 1 เดือน

จนกระทั้งถึงเวลา ผู้ถือหุ้นได้เริ่มทยอยเตรียมเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้น โดยผู้ถือหุ้นรายย่อยได้นำใบหุ้นไปแสดงเพื่อขอเข้าร่วมประชุม ดันกลับได้รับคำปฎิเสธจากเจ้าหน้าที่ไม่ให้เข้ารวมประชุม อ้างว่าไม่ได้รับอนุญาตจากผู้บริหารระดับสูง ผลดังกล่าวทำให้เกิดข่าวอย่างครึกโครม

พฤติกรรมการเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 ได้กระทำไปเพื่อผลประโยชน์ของประธานกรรมการ กรรมการ และผู้บริหารของ NMG มิใช่เพื่อรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นการทั่วไป

 

 

สำหรับวาระสำคัญในการประชุม คือ วาระที่ 4 พิจารณารับทราบการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลตามมติของที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 5/2558 เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2558 แทนการจ่ายเงินปันผลประจำปี รวมทั้ง

วาระที่ 9.1 เพื่อทราบถึงปัญหาและความขัดแย้งระหว่างกลุ่มทุนซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ตามที่สื่อสารมวลชนได้นำเสนอข่าว

วาระที่ 9.2 พิจารณาคุณสมบัติ และพฤติกรรมของนายเสริมสิน สมะลาภา

วาระที่ 9.3 พิจารณาแต่งตั้งกรรมการเพิ่มเติมเพื่อเข้าทำหน้าที่กำกับและตรวจสอบตลอดจนร่วมแก้ไขปัญหาที่เกิดขึ้น

วาระที่ 9.4 พิจารณาให้ระงับการทำธุรกรรมที่มีลักษณะผิดปกติ อาทิ การเพิ่ม-ลดทุน การกู้ยืมเงิน รวมถึงการห้ามขายเงินลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม จนกว่าการตรวจสอบและแก้ไขปัญหาจะแล้วเสร็จ

วาระที่ 9.5  พิจารณาเรื่องอื่นๆ (ถ้ามี)

ส่วนวาระอื่น ๆ ได้แก่ การพิจารณารับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557 ซึ่ง ประชุมเมื่อ วันที่ 4 เมษายน 2557, พิจารณาอนุมัติและรับรองรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และรายงานคณะกรรมการของบริษัทฯ สำหรับปี 2557, พิจารณาอนุมัติและรับรองงบการเงินประจำปี 2557 สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557, พิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีประจำปี 2558, พิจารณาแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระ

วาระที่ 7 พิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการของบริษัทประจำปี 2558, พิจารณาอนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นกู้ในวงเงินไม่เกิน 2,500 ล้านบาท (หมายเหตุ: มติข้อสุดท้ายยังไม่ออก)

ทั้งนี้คำพิพากษาระบุว่า จำเลยเป็นนิติบุคคลประเภทบริษัทมหาชนจำกัด และจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นเป็นผู้ถือหุ้นซึ่งถือได้ว่าเป็นเจ้าของกิจการร่วมกันตามสัดส่วนหุ้นที่ถืออยู่ แม้ว่าผู้ถือหุ้นจะไม่ได้เข้าไปดูแลบริหารกิจการโดยตรง ดังนั้นสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นจึงเป็นสิทธิขั้นพื้นฐานที่คณะกรรมการบริษัทซึ่งเป็นผู้ที่ได้รับคัดเลือกให้เป็นตัวแทนบริหารแทนผู้ถือหุ้นมีหน้าที่ที่จะต้องให้ความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ให้เป็นไปอย่างสะดวกและเท่าเทียม ไม่อาจกระทำการใดๆ อันเป็นการละเมิด หรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้นได้ ตามที่ พ.ร.บ.มหาชน จำกัด พ.ศ. 2535 มาตรา 102 รับรองสิทธิไว้ในการที่ผู้ถือหุ้นจะเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงมติ

เมื่อปรากฏว่าจนถึงวันที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2558 โจทก์ทั้งหกก็ยังเป็นผู้มีชื่อในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของ NMG ซึ่ง NMG ได้ให้การรับรองการเป็นผู้ถือหุ้น และมีสิทธิเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของโจทก์ทั้งหก โดยได้ส่งหนังสือเชิญประชุม และมีการจ่ายเงินปันผลประจำปีแก่ผู้ถือหุ้นรวมโจทก์ทั้งหกแล้ว ดังนั้น โจทก์ทั้งหกจึงเป็นผู้ถือหุ้น และมีสิทธิเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2558 ในวันที่ 29 เม.ย.58

 

แม้จำเลยจะอ้างเหตุผลว่า โจทก์ทั้งหกร่วมกันเข้าถือหุ้น NMG เกินกว่าร้อยละ 30 ของหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมดเพื่อครอบงำกิจการ และการได้มาซึ่งหุ้นโดยไม่ชอบเนื่องจากยังไม่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของโจทก์ก่อน อีกทั้งการเข้าถือหุ้นอาจขัดต่อหลักเกณฑ์การป้องกันการผูกขาด และแม้ นายณิทธิมน หัสดินทร ณ อยุธยา หนึ่งในกรรมการบริษัท จะอ้างว่ามีหนังสือของ นายสุทธิชัย หยุ่น ผู้บริหาร NMG ที่ส่งไปถึงคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) เป็นหลักฐานสนับสนุนให้เชื่อถือข้อมูลที่ทราบมาดังกล่าวก็ตาม

แต่เมื่อไม่ปรากฏว่าจนถึงวันประชุมผู้ถือหุ้นได้มีคำวินิจฉัยของหน่วยงานใดว่าโจทก์กับพวกเข้ามาถือหุ้นจำเลยโดยไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของกฎหมายเรื่องการครอบงำกิจการ จึงต้องถือว่าโจทก์ทั้งหกเป็นผู้ถือหุ้นของจำเลย เมื่อปรากฏว่าการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2558 ได้ห้ามโจทก์ทั้งหกมิให้เข้าร่วมประชุม และออกเสียงลงมติในที่ประชุม จึงมีผลทำให้การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของจำเลยในวันดังกล่าวเป็นการประชุมโดยมิชอบด้วยกฎหมาย และมีผลทำให้มติต่างๆ ของที่ประชุมสามัญของจำเลยในครั้งนี้ไม่มีผลใช้บังคับได้

ผลการประชุมในวันที่ 29 เม.ย.59 ถือเป็นการประชุมโดยมิชอบด้วยกฎหมายศาลจึงให้เป็นโมฆะ ส่งผลให้มีข่าวว่าบริษัทจะนัดประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นกรณีเร่งด่วนในเร็ว ๆ นี้ เพื่อร่วมกันเสนอแนวทางต่าง ๆ ที่จะต้องดำเนินการหลังมีคำตัดสินของศาล

เห็นที่งานนี้ ผู้บริหาร NMG คงเหนื่อยหน้าดู!