IFA แนะผู้ถือหุ้น TITLE ปฏิเสธเทนเดอร์ฯ ชี้ราคาไม่เหมาะสม
ที่ปรึกษาทางการเงินของผู้ถือหุ้น แนะผู้ถือหุ้น TITLE ปฏิเสธคำเสนอซื้อหุ้นจาก ASW สัดส่วน 42.21% ชี้ราคาเทนเดอร์ฯ 2.50 บาท ไม่เหมาะสม เนื่องจากช่วงราคายุติธรรมอยู่ระหว่าง 2.74 - 2.78 บาทต่อหุ้น
ตามที่บริษัท ร่มโพธิ์ พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด (มหาชน) หรือ TITLE ได้รับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของกิจการ (แบบ 247-4) ลงวันที่ 21 กรกฎาคม 2566 จาก บริษัท 39 เอสเตท จำกัด (“ผู้ทำคำเสนอซื้อ”) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ บริษัท แอสเซทไวส์ จำกัด (มหาชน) หรือ ASW ถือหุ้นร้อยละ 99.99 ของจำนวนหุ้นที่ออกและชำระแล้วและสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ทำคำเสนอซื้อ
โดยก่อนหน้านี้บริษัท 39 เอสเตท จำกัด (“ผู้ทำดำเสนอซื้อ”) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ บริษัท แอสเซทไวส์ จำกัด (มหาชน) หรือ ASW ถือหุ้นร้อยละ 99.99 เข้าซื้อหุ้นสามัญ TITLE จำนวน 417,169,500 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 57.79 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดและสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการในราคา 2.50 บาทต่อหุ้น จากนายเด่นดนัย หุตะจูฑะ เมื่อวันที่ 12 กรกฎาคม 2566
ดังนั้นผู้ทำคำเสนอซื้อจึงมีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของหันสามัญส่วนที่เหลือที่ต้องทำดำเสนอซื้อหุ้นสามัญ (Mandatory Tender Offer) ทั้งหมดจำนวน 304,727,993 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 42.21 ของหุ้นที่ออกและชำระแล้วของกิจการ ในราคาเสนอซื้อ 2.50 บาทต่อหุ้น คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้น 761,819,983 บาท ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 122554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ (รวมทั้งที่ได้แก้ไขเพิ่มเติม)
ทั้งนี้บริษัทได้แต่งดั้งให้บริษัทหลักทรัพย์ ยูโอบี เคย์เฮียน (ประเทศไทย)จำกัด (มหาชน) ทำหน้าที่ที่ปรึกษาทางการเงินของผู้ถือหุ้นเพื่อแสดงความเห็นต่อดำเสนอซื้อหลักทรัพย์และบริษัทได้จัดเตรียมความเห็นของกิจการเกี่ยวกับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ (แบบ 250-2) ตามประกาศคณะกรรมการตลาดทุนที่ ทจ.40/2552 เรื่อง แบบรายการและระยะเวลาจัดทำความเห็นเกี่ยวกับการทำคำเสนอซื้อเป็นที่เรียบร้อยแล้ว
โดยความเห็นของที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้นที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้นได้พิจารณาถึงความเหมาะสมของราคาเสนอซื้อหลักทรัพย์ รวมถึงประโยชน์หรือผลกระทบจากแผนงานและนโยบายตามที่ผู้ทำดำเสนอซื้อ ระบุไว้ในคำเสนอซื้อ รวมทั้งความเป็นไปได้ของแผนงานและนโยบายที่ผู้ทำคำเสนอซื้อ ได้ระบุไว้ในคำเสนอซื้อ (แบบ 247-4) ลงวันที่ 21 กรกฎาคม 2566 ที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้นมีความเห็นว่า ผู้ถือหุ้นควรปฏิเสธคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ในครั้งนี้ เนื่องจากเหตุผลดังต่อไปนี้
ราคาเสนอซื้อไม่เหมาะสม
โดยที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้นมีความเห็นว่าในการประเมินมูลคำยุติธรรมของหุ้น TITLE วิธีการประเมินมูลค่าหุ้นที่เหมาะสม คือ วิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสด (Discounted Cash Flow Approach) วิธีนี้เป็นวิธีการประเมินมูลค่าหุ้นของกิจการที่เหมาะสม เนื่องจากเป็นการประเมินมูลค่ของกิจการ จากการประมาณการกระแสเงินสดที่กิจการจะสร้างได้ในอนาคต โดยการวิเคราะห์ผลการดำเนินงานในอดีตของกิจการ ร่วมกับแผนการดำเนินงานของกิจการในอนาคตจากมุมมองของฝ่ายบริหาร โดยที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้นมีความเห็นว่ามูลค่ายุติธรรม ( Fair Value) ในกรณีฐาน(Base Case) ของกิจการเท่ากับ 2.76 บาทต่อหุ้น ซึ่งสูงกว่าราคาเสนอซื้อที่ 2.50 บาทอยู่ที่ 0.26 บาท หรือคิดเป็นอัตราสูงกว่าร้อยละ 10.40 และสำหรับการวิเคราะห์ความไว (Sensitivity Analysis) ซึ่งให้ช่วงราคายุติธรรมอยู่ระหว่าง 2.74 – 2.78 บาทต่อหุ้น ซึ่งสูงกว่าราคาเสนอซื้อในครั้งนี้ที่ 2.50 บาทต่อหุ้น อยู่ระหว่าง 0.24 – 0.28 บาทต่อหุ้นหรือคิดเป็นอัตราสูงกว่าร้อยละ 9.60 – 11.20 ของราคาเสนอซื้อ
ที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้นมีความเห็นว่ามูลค่ายุติธรรมของหุ้นของกิจการที่ได้จากการประเมินด้วยวิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสด (Discounted Cash Flow Approach) อยู่ในช่วงราคา 2.74 – 2.78 บาทต่อหุ้น และเมื่อเปรียบเทียบกับราคาเสนอซื้อที่ 2.50 บาทต่อหุ้นจะเห็นได้ว่า ราคาเสนอซื้อต่ำกว่าช่วงมูลค่ายุติธรรม ดังนั้นที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้นมีความเห็นว่า ราคาเสนอซื้อหุ้นของกิจการตามคำเสนอซื้อในครั้งนี้ที่ 2.50 บาทต่อหุ้นเป็นราคาที่ไม่เหมาะสม ผู้ถือหุ้นควรปฏิเสธการทำคำเสนอซื้อในครั้งนี้