ผู้ถือหุ้นกู้ CV จี้ ก.ล.ต. สอบบริษัทใช้เงินผิดวัตถุประสงค์–ดีลมัดจำ Fernview-WTX ไม่คืบ

ผู้สื่อข่าวรายงานว่า วันนี้ (29 ก.ย. 2568) นายจิณณะ แย้มอ่วม ทนายความตัวแทนผู้เสียหายหุ้นกู้บริษัท โคลเวอร์ เพาเวอร์ จำกัด (มหาชน) หรือ CV กว่า 15 ราย ได้เข้ายื่นติดตามความคืบหน้าและยื่นประเด็นข้อร้องเรียนต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) เพื่อให้ตรวจสอบว่าการดำเนินงานของบริษัทเข้าข่ายฝ่าฝืนพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องหรือไม่

ประเด็นหลักที่ขอให้ตรวจสอบประกอบด้วย

-กรณีการใช้เงินจากหุ้นกู้ผิดวัตถุประสงค์ CV ออกหุ้นกู้ 3 รุ่น รวมมูลค่ากว่า 883 ล้านบาท แต่มีการนำเงินไปใช้ทำธุรกรรมที่เกี่ยวโยงกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง โดยไม่ได้ระบุในวัตถุประสงค์การระดมทุน และไม่จัดทำรายงาน IFA หรือขออนุมัติผู้ถือหุ้นตามกฎหมายกำหนด

-กรณีบริษัทมีมติซื้อหุ้น 99.9% ใน Fernview Environmental Pty Ltd (Fernview)  จากจากบริษัท เอ็มแปดโฮลดิ้ง จำกัด ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน มูลค่า 11 ล้านดอลลาร์ออสเตรเลีย โดย CV ชำระเงินมัดจำไปแล้ว 10.5 ล้านดอลลาร์ออสเตรเลีย (มิ.ย. 2566) ก่อนการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นภายหลังยกเลิกการซื้อ แต่ยังไม่มีความชัดเจนเรื่องการคืนเงินมัดจำ

-กรณี CV ประกาศเข้าซื้อหุ้น 20% ของ บริษัท เวสท์เทค เอ็กซ์โพเนนเชียล จำกัด (WTX) และ มูลค่ากว่า 1,040 ล้านบาท แม้แผนเพิ่มทุนไม่สำเร็จ แต่บริษัทได้จ่ายเงินมัดจำล่วงหน้า 4.95 ล้านดอลลาร์สหรัฐ (180 ล้านบาท) ให้ผู้ขายก่อนแล้วผู้ร้องเรียนตั้งข้อสงสัยว่าเงินดังกล่าวอาจมาจากการออกหุ้นกู้

-กรณี บริษัท ไลฟ์บ็อคซ์ จำกัด( LB) บริษัทชำระเงินล่วงหน้าค่าเงินลงทุน 10 ล้านบาท ให้ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ LB ก่อนภายหลังขอยกเลิกและตั้งค่าเผื่อขาดทุน โดยมีข้อสงสัยว่าเป็นเงินจากหุ้นกู้เช่นกัน

ทั้งนี้ผู้ร้องยังขอให้ตรวจสอบความรับผิดของคณะกรรมการชุดเดิมและคณะกรรมการตรวจสอบต่อธุรกรรมปี 2565–2566 โดยเฉพาะกรณี Fernview ในฐานะ “รายการเกี่ยวโยง” ที่ไม่ปรากฏการจัดทำ IFA และการขอมติผู้ถือหุ้น พร้อมขอให้ ตรวจสอบผู้สอบบัญชีปี 2566 ว่ามีการขอหลักฐานประกอบธุรกรรมที่เพียงพอและบันทึกข้อกังวลในกระดาษทำการตามมาตรฐานวิชาชีพหรือไม่

ในส่วนของคณะกรรมการชุดปัจจุบัน ผู้ร้องย้ำว่ามีหน้าที่ตาม มาตรา 89/7 ในการรักษาประโยชน์ของบริษัท ผู้ถือหุ้น และผู้ถือหุ้นกู้ จึงควรชี้แจงการดำเนินคดีหรือมาตรการเรียกคืนเงินมัดจำจากคู่สัญญา บุคคลที่เกี่ยวโยง หรือผู้ที่มีส่วนอนุมัติธุรกรรมนั้น หากไม่ดำเนินการอาจเข้าข่ายความรับผิดตามกฎหมาย

ด้านความคืบหน้า ก.ล.ต. ระบุว่าได้ติดตามเรื่องตั้งแต่เริ่มเกิดเหตุ โดยเชิญผู้เกี่ยวข้องบางส่วนมาให้ข้อมูล และอยู่ระหว่างรวบรวมพยานหลักฐาน ยังไม่สามารถกำหนดกรอบเวลาสรุปผลได้ ขณะที่ผู้ร้องขอเข้าติดตามความคืบหน้าอีกครั้งภายใน 3 เดือน เพื่อสร้างความชัดเจนและความเชื่อมั่นต่อตลาดทุน

นอกจากนี้ผู้ร้องยังสะท้อนข้อห่วงใยเชิงระบบว่า แพทเทิร์นความเสียหายจากการนำเงินไปลงทุนต่างประเทศแล้วติดตามกลับไม่ได้เกิดซ้ำในหลายกรณี จึงเสนอให้ยกระดับ มาตรการคุ้มครอง สำหรับบจ.ที่ลงทุนต่างประเทศ อาทิการ มีผู้ดูแลผลประโยชน์/หลักประกันที่สามารถเข้าจัดการทรัพย์สินต่างประเทศได้ทันทีเมื่อพบพฤติการณ์ทุจริตหรือผิดนัด เพื่อให้เงินสามารถถูกนำกลับมาเยียวยาผู้เสียหายในประเทศได้อย่างมีประสิทธิภาพ

ทั้งนี้ในมิติข้อกฎหมายผู้ร้องอ้างว่า บทบัญญัติใช้คำว่า “การทำธุรกรรม” ไม่ใช่ “การทำนิติกรรม” จึงอาจเข้าข่ายความผิดตาม มาตรา 89/12 ได้ แม้ยังไม่มีสัญญาซื้อขายสมบูรณ์ หากการกระทำนั้นเป็นธุรกรรมที่อยู่ภายใต้บังคับของกฎหมายหลักทรัพย์

หนังสือร้องเรียน ก.ล.ต. กรณี CV ฉบับเต็ม

เรียน นางพรอนงค์ บุษราตระกูล

เลขาธิการสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)

เรื่อง ร้องเรียนและขอให้มีการตรวจสอบกรณี บริษัท โคลเวอร์ เพาเวอร์ จำกัด (มหาชน) (CV) ตามที่เป็นข่าวที่ปรากฏต่อสาธารณชนว่า บริษัท โคลเวอร์ เพาเวอร์ จำกัด (มหาชน) (“CV”) ได้จดทะเบียน ต่อตลาดหลักทรัพย์และเริ่มมีการซื้อขายหลักทรัพย์เมื่อวันที่ 2 กันยายน 2564 และต่อมาได้มีการระดมทุนด้วยการ ออกหุ้นกู้ 3 รุ่น ดังนี้

1.เมื่อวันที่ 21 กรกฎาคม 2565 รุ่น CV251A ครบกำหนดไถ่ถอน 19 มกราคม 2568 จำนวนเงินที่ระดม เงินทุนได้ 451.80 ล้านบาท โดยระบุวัตถุประสงค์การใช้เงิน : 1)เพื่อลงทุนในธุรกิจโรงงานผลิต เชื้อเพลิงชีวมวลอัดเม็ด 2)เพื่อขยายธุรกิจด้านวิศวกรรมและธุรกิจเกี่ยวเนื่องกับพลังงานหมุนเวียน 3) เพื่อชาระคืนเงินกู้ยืมจากสถาบันการเงิน 4)เงินทุนหมุนเวียน

2.เมื่อวันที่ 17 มกราคม 2566 รุ่น CV257A ครบกำหนดไถ่ถอน 17 กรกฎาคม 2568 จำนวนเงินที่ ระดมเงินทุนได้ 300.30 ล้านบาท โดยระบุวัตถุประสงค์การใช้เงิน : 1)เพื่อขยายธุรกิจด้านวิศวกรรม 2)เพื่อขยายธุรกิจด้านพลังงานไฟฟ้าและธุรกิจจัดหาเชื้อเพลิง

3.เมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2566 รุ่น CV25NA ครบกำหนดไถ่ถอน 11 พฤศจิกายน 2568 จำนวนเงินที่ระดมเงินทุนได้ 131.40 ล้านบาท โดยระบุวัตถุประสงค์การใช้เงิน : 1)เพื่อขยายธุรกิจจัดหาเชื้อเพลิงที่รวมถึงธุรกิจรับกำจัดขยะ และ เพื่อขยายธุรกิจด้านพลังงาน ไฟฟ้า 2)เงินทุนหมุนเวียนในกิจการ

ในช่วงเวลาที่ได้มีการระดมทุนหุ้นกู้ทั้ง 3 รุ่น ดังกล่าว ปรากฏว่ามีการนำเงินที่ได้จากการขายหุ้นกู้ไปใช้ในการรายเกี่ยวโยงโดยไม่ได้แจ้งไว้ในวัตถุประสงค์ในการใช้เงินอย่างชัดแจ้งว่าจะนำเงินไปใช้ในรายการเกี่ยวโยงกับ บุคคลที่เกี่ยวข้องกัน และไม่ได้มีการทำรายงานที่ปรึกษาทางการเงิน (IFA) และรับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามที่ กฎหมายและประกาศที่เกี่ยวข้องกำหนด ซึ่งเป็นการทำให้เงินทุนที่ระดมทุนไว้ไหลออกจาก CV ไป และในที่สุดก็ไม่ สามารถชำระหนี้หุ้นกู้ได้ตามกำหนด สร้างความเสียหายให้กับบริษัท CV ซึ่งถือเป็นลูกหนี้ของผู้ถือหุ้นกู้ ซึ่ง รายละเอียดเป็นที่ทราบกันดีอยู่แล้วนั้น

บรรดาผู้ถือหุ้นกู้จึงขอร้องเรียนและขอให้สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ซึ่งเป็นผู้ที่มีอำนาจหน้าที่ในการกำกับดูแลตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 และประกาศที่เกี่ยวข้อง ดำเนินการตรวจสอบข้อเท็จจริงและหากพบว่ามีการกระทำความผิดใดที่เกี่ยวข้องด้วย อำนาจหน้าที่ในการกำกับดูแลตามกฎหมายของ ก.ล.ต. ขอให้ ก.ล.ต. ดำเนินการโดยเร็ว เพื่อมิให้เป็นเยี่ยงอย่างและ สร้างความเดือดร้อนเสียหายให้แก่ระบบตลาดทุนอีกต่อไป ทั้งนี้บรรดาผู้ถือหุ้นกู้ขอสรุปย่อขอ้เท็จจริงและตั้งประเด็น ข้อร้องเรียนเพื่อการตรวจสอบดังต่อไปนี้

ข้อเท็จจริงโดยย่อ และประเด็นข้อร้องเรียนและขอให้ตรวจสอบ

1.กรณีการทำธุรกรรมเข้าซื้อหุ้นใน Fernview Environmental Pty Ltd (“Fernview”) จากบริษัท เอ็มแปด โฮลดิ้ง จำกัด (“ผู้ขาย”) ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ

เมื่อวันที่ 23 พฤษภาคม 2566 มีการแจ้งข่าวต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องแจ้งมติที่ประชุม คณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2566 ประชุมเมื่อวันที่ 22 พฤษภาคม 2566 โดยที่ประชุมได้มีมติที่สำคัญ คือ อนุมัติการเข้าซื้อหุ้นใน Fernview Environmental Pty Ltd (Fernview) ซึ่งเป็นบริษัทที่จัดตั้งและจดทะเบียน ตามกฎหมายของประเทศออสเตรเลีย และประกอบกิจการโรงงานรับและฝังกลบขยะในเมืองจินจิน ประเทศ ออสเตรเลีย จำนวน 99,900 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 99.9 ของทุนจดทะเบียนทั้งหมดของ Fernview จากบริษัท เอ็ม แปด โฮลดิ้ง จากัด (“ผู้ขาย”) ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ จะชำระราคาซื้อขายหุ้น ให้แก่ผู้ขายเป็นจำนวนทั้งสิ้นไม่เกิน 11,000,000 ดอลลาร์ออสเตรเลีย (หรือคิดเป็นประมาณ 256.08 ล้านบาท โดยคำนวณด้วยอัตราแลกเปลี่ยนที่ 23.28 บาท ต่อ 1 ดอลลาร์ออสเตรเลีย ตามที่ประกาศโดยธนาคารแห่งประเทศ ไทย ณ วันที่ 19 พฤษภาคม 2566)

เนื่องจากเป็นรายการเกี่ยวโยง ดังนั้นบริษัทต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ เพื่อขออนุมัติการ เข้าทำธุรกรรมการซื้อขายหุ้น โดยต้องจัดรายงานที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับธุรกรรมที่เกี่ยวโยงกันและ ส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น(ตรวจสอบ ใน SET แล้ว ไม่พบว่ามีการแจ้งข่าวต่อ SET ว่ามีการจัดทำรายงานที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ) ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นจะต้องมี มติอนุมัติการเข้าทำรายการดังกล่าวด้วยคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มา ประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับรวมผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียในการเข้าทำรายการข้างต้น โดยมี กำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2566 ในวันที่ 26 กรกฎาคม 2566 เวลา 10.00 น. โดยเป็นการจัด ประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ โดยมีระเบียบวาระการประชุมพิจารณาอนุมัติการเข้าซื้อหุ้นในบริษัท Fernview Environmental Pty Ltd

ต่อมาวันที่ 7 กรกฎาคม 2566 มีการแจ้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ยกเลิกกำหนดการประชุม วิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2566 เนื่องจาก ได้รับแจ้งจากผู้ขายว่าการเจรจาระหว่าง Fernview และเจ้าหนี้ของ Fernview น่าจะแล้วเสร็จภายในเดือนกรกฎาคม 2566 โดยเมื่อการเจรจาเพื่อปรับโครงสร้างหนี้ของ Fernview และการเจรจาเพื่อแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาซื้อขายหุ้น (หากมี) เสร็จสิ้นลง บริษัทฯ จะพิจารณากำหนดวันประชุมผู้ถือ หุ้น เพื่อพิจารณาและอนุมัติการเข้าซื้อหุ้นของ Fernview อีกครั้งหนึ่ง จากนั้น วันที่ 16 มกราคม 2567 มีการแจ้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ว่าบริษัท โคลเวอร์ เพาเวอร์ จำกัด (มหาชน) ขอแจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2567 เมื่อวันที่ 16 มกราคม 2567 โดยที่

ประชุมได้มีมติที่สำคัญสรุป คือ อนุมัติให้ยกเลิกการทำรายการซื้อหุ้นใน Fernview Environmental Pty Ltd (“Fernview”) และยกเลิกการเสนอเรื่องดังกล่าวให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ ตามที่ที่ประชุม

คณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 4/2566 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 22 พฤษภาคม 2566 และที่ประชุมคณะกรรมการ บริษัทฯ ครั้งที่ 7/2566 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 15 สิงหาคม 2566 ได้มีมติอนุมัติการเข้าซื้อหุ้นใน Fernview (ซึ่งเป็น บริษัทที่จัดตั้งและจดทะเบียนตามกฎหมายของประเทศออสเตรเลีย) จำนวน 99,900 หุ้น ซึ่งคิดเป็นร้อยละ99.90ของทุนจดทะเบียนทั้งหมดของ Fernview จากบริษัท เอ็มแปด โฮลดิ้ง จำกัด (“ผู้ขายหุ้น”) ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับบริษัทฯ โดยบริษัทฯ จะชำระค่าหุ้นให้แก่ผู้ขายหุ้น ในราคาซื้อขายรวมทั้งสิ้น 11,000,000 ดอลลาร์ ออสเตรเลีย (แหล่งเงินทุนในการซื้อหุ้น Fernview จะมาจากเงินทุนหมุนเวียนของบริษัทฯ และเงินจากการเสนอ ขายหุ้นกู้) รายละเอียดปรากฏตามหนังสือแจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการที่อ้างถึงนั้น และตามที่บริษัทฯ ได้ตกลงกับ ผู้ขายหุ้นว่าจะชำระเงินมัดจำสำหรับการซื้อหุ้นใน Fernview ให้ผู้ขายหุ้นเป็นจำนวน 10,500,000 ดอลลาร์ ออสเตรเลีย ในเดือนมิถุนายน 2566 และผู้ขายหุ้นตกลงให้นำเงินมัดจำดังกล่าวหักชำระเป็นค่าหุ้นในวันที่ทำการซื้อ ขายหุ้นเสร็จสมบูรณ์ นั้น บริษัทฯ ได้ชำระเงินมัดจำจำนวนดังกล่าวให้แก่ผู้ขายหุ้นไว้แล้วเมื่อวันที่ 6 มิถุนายน 2566 อย่างไรก็ดี สัญญาซื้อขายหุ้นกำหนดข้อตกลงเกี่ยวกับสิทธิที่บริษัทฯ จะได้รับเงินมัดจำค่าหุ้นคืนจากผู้ขายหุ้น กล่าวคือ ในกรณีที่มีการเลิกสัญญาซื้อขายหุ้น ไม่ว่าด้วยเหตุใดก็ตาม ผู้ขายหุ้นตกลงคืนเงินมัดจำทั้งหมดให้แก่บริษัท ฯ ภายใน 45 วันทำการนับจากวันที่มีการเลิกสัญญาซื้อขายหุ้น

ในส่วนนี้ เห็นได้ชัดเจนว่ามีการทำธุรกรรมกับผู้ขาย คือ บริษัท เอ็มแปด โฮลดิ้ง จำกัด ซึ่งเป็นรายการ เกี่ยวโยงกันกับบริษัท โดยการตกลงกับผู้ขายหุ้นว่าจะชำระเงินมัดจำสำหรับการซื้อหุ้นใน Fernview ให้ผู้ขาย หุ้นเป็นจำนวน 10,500,000 ดอลลาร์ออสเตรเลีย ในเดือนมิถุนายน 2566 และผู้ขายหุ้นตกลงให้นำเงินมัดจำ ดังกล่าวหักชำระเป็นค่าหุ้นในวันที่ทำการซื้อขายหุ้นเสร็จสมบูรณ์ นั้น บริษัทฯ ได้ชำระเงินมัดจำจำนวนดังกล่าว ให้แก่ผู้ขายหุ้นไว้แล้วเมื่อวันที่ 6 มิถุนายน 2566 ซึ่งการกระทำดังกล่าวถือเป็นการ “กระทำธุรกรรม” ที่มีความ เกี่ยวข้องกันกับกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ตามพระราชบัญญัติธุรกรรมหลักทรัพย์และตลาด หลักทรัพย์ พ.ศ.2535 มาตรา 89/12 ประกอบกับ ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 21/2551

การกระทำดังกล่าวอยู่ในความรู้เห็นของคณะกรรมการบริษัท ตามที่ได้มีมติคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2566 ประชุมเมื่อวันที่ 22 พฤษภาคม 2566 ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทที่มีมติและปล่อยให้ดำเนินการไปโดย มิชอบ ย่อมเป็นผู้ที่ต้องมีส่วนรับผิดชอบในการกระทำด้วย นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งเรื่องดังกล่าว เกิดขึ้นมาตั้งแต่ปี 2566 คณะกรรมการตรวจสอบโดยรู้อยู่แล้วหรือควรจะรู้จากการเข้าร่วมประชุมหรือมีหน้าที่ ต้องตรวจสอบ แต่กลับมิได้รายงานการกระทำดังกล่าวต่อ ก.ล.ต. ย่อมถือเป็นการกระทำที่ไม่เป็นไปตามการ ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และในส่วนของผู้สอบบัญชี ซึ่งตามมาตรฐาน การสอบบัญชีซึ่งจะต้องตรวจสอบการทำบัญชี จะต้องมีการตรวจสอบธุรกรรมที่มีการโอนเงินไปยังรายการ บุคคลที่เกี่ยวข้องกันเป็นสำคัญ แต่กลับไม่มีการตรวจสอบหรือตรวจสอบไม่พบ ซึ่งอาจเกิดจากความจงใจหรือ ประมาทเลินเล่อในการทำหน้าที่ตามหลักวิชาชีพ ก.ล.ต.จึงสมควรที่จะต้องมีการตรวจสอบอย่างละเอียด โดย ขอให้ตรวจสอบเน้นย้ำในเรื่องการธุรกรรมที่เกี่ยวโยงกัน การโอนเงินไปยังบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ว่าในกระดาษทำ การมีการระบุการทำหน้าที่ในการตรวจสอบเอกสารหลักฐานการทำธุรกรรมและการโอนเงินอย่างถูกต้องครบถ้วนตามหลักวิชาชีพหรือไม่

ดังนั้น ก.ล.ต. จึงสมควรที่จะเรียกให้คณะกรรมการบริษัท , คณะกรรมการตรวจสอบ และผู้สอบบัญชี เข้าชี้แจง และดำเนินการตรวจสอบ สอบสวนข้อเท็จจริงเพื่อรวบรวมหลักฐานและข้อเท็จจริงให้ปรากฏเพื่อ ดำเนินการที่เกี่ยวข้องต่อไป

นอกจากนี้ คณะกรรมการชุดปัจจุบันที่ยังดำรงตำแหน่งอยู่ แต่กลับนิ่งเฉยไม่ดำเนินการปกป้อง ผลประโยชน์ของบริษัท CV โดยไม่ดำเนินการทางกฎหมายกับบุคคลที่เกี่ยวข้องในการกระทำดังกล่าวทั้งหมด ย่อมถือว่าเป็นการกระทำที่ไม่เป็นไปตามการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง และความซื่อสัตย์ สุจริต รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น อีกโสดหนึ่งด้วย

2.กรณีการทำธุรกรรมเข้าซื้อหุ้นสามัญของ บริษัท เวสท์เทค เอ็กซ์โพเนนเชียล จากัด (“WTX”) เมื่อวันที่ 31 สิงหาคม 2566 ได้มีการแจ้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเพิ่มทุนแบบกำหนด วัตถุประสงค์ในการใช้เงินทุนโดยอนุมัติการเข้าซื้อหุ้นสามัญของ บริษัท เวสท์เทค เอ็กซ์โพเนนเชียล จากัด (“WTX”) จำนวน 37,008,746หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 6 บาท หรือคิดเป็นร้อยละ 20 ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้ว ทั้งหมดของ WTX จากผู้ถือหุ้นของ WTX ซึ่งไม่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกับบริษัทฯ ในราคาซื้อขายหุ้นละ 28.10 บาท หรือคิดเป็นราคาซื้อขายรวมทั้งสิ้นประมาณ 1,040,000,000 บาทระยะเวลาที่ใช้เงินโดยประมาณภายในปี 2567 – 2568 โดยจะนำเงินที่ได้จากการเพิ่มทุนจาก ผู้ถือหุ้นสามัญทั้งหมดจำนวนหุ้นที่จัดสรร 2,560,000,000 หุ้นใน อัตราส่วน (หุ้นเดิม : หุ้นใหม่ ) 1.00 : 2.00 ราคาจองซื้อ 1 บาทต่อหุ้นวันจองซื้อและชำระค่าหุ้น : วันที่ 06 พ.ย. 2566 ถึงวันที่ 10 พ.ย. 2566และการเพิ่มทุนครั้งนี้ไม่ประสพความสำเร็จเมื่อวันที่ 4 ตุลาคม 2566 บริษัทลงนามสัญญาซื้อขายหุ้นสามัญจากผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัท เวสท์เทค เอ็กซ์โพเนนเชียล จำกัด (“WTX”) คิดเป็นร้อยละ 20 ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดและได้จ่ายเงินมัดจำตาม

สัญญาซื้อขายหุ้นดังกล่าวจำนวน 4.95 ล้านดอลลาร์สหรัฐ (เทียบเท่า 180.00 ล้านบาท) เมื่อวันที่ 16 ตุลาคม 2566 เพื่อเป็นหลักประกันให้ผู้ขายปฏิบัติตามภาระผูกพันภายใต้สัญญาซื้อขายหุ้นดังกล่าวซึ่งเงินมัดจำดังกล่าว เกิดขึ้นก่อนการได้รับเงินเพิ่มทุนจึงมีความเป็นไปได้มากที่จะใช้เงินจากการขายหุ้นกู้ และการวางเงินมัดจำ ล่วงหน้าเป็นเรื่องผิดปกติ ที่ดูกระทำด้วยความเร่งรีบโดยไม่มีการรอให้การเพิ่มทุนแล้วเสร็จก่อน

ต่อมาวันที่ 16 พฤศจิกายน 2566 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 11/2566 ได้มีมติอนุมัติกำหนด อัตราส่วนการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนในอัตราส่วนการจัดสรร 1 หุ้นสามัญเดิมต่อ 2 หุ้นสามัญเพิ่มทุน ในราคาเสนอ ขายหุ้นละ 0.5 บาท เพื่อเสนอขายแก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น (Right Offering)ซึ่งบริษัทฯ ได้เปิดให้จอง ซื้อในช่วงระหว่างวันที่ 5 – 19 มกราคม 2567 และวันที่ 24 มกราคม 2567 ได้แจ้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศ ไทยตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2567 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 16 มกราคม 2567 ได้มีมติอนุมัติให้ ยกเลิกการทำรายการซื้อหุ้น WTX โดยมีเงื่อนไขในการยกเลิกว่า หากบริษัทฯ ได้รับเงินจากการออกเสนอขายหุ้น สามัญเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้นซึ่งบริษัทฯ ได้เปิดให้จองซื้อในช่วงระหว่างวันที่ 5 – 19 มกราคม 2567 เป็นจำนวนที่ไม่เพียงพอสำหรับการเข้าทำรายการซื้อหุ้น WTX หรือได้รับเงินเพิ่มทุนจากการเสนอ ขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น ในจำนวนที่ต่ำกว่า1,040,000,000 บาท นั้น ซึ่ง ภายหลังจากพ้นระยะเวลาเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุน มีผู้จองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 126,366,870 หุ้น รวม เป็นเงินที่ได้รับจากการขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 63,183,435 บาท และได้พิจารณาแล้วว่าแผนการใช้เงิน ทุนเดิมอาจไม่สอดคล้องกับผลการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุน ประกอบกับสภาพทางเศรษฐกิจในปัจจุบัน จึงได้มีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯเรื่องเห็นสมควรให้มีการเปลี่ยนแปลงวัตถุประสงค์การใช้เงินเพิ่มทุน ซึ่งเป็นการ เปลี่ยนแปลงอย่างไม่เป็นนัยสำคัญ โดยจะนำเงินเพิ่มทุนที่ได้รับในครั้งนี้ไปใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนในบริษัทฯ

ข้อสังเกตในกรณีนี้ คือ การจ่ายเงินมัดจำตามสัญญาซื้อขายหุ้นดังกล่าวจำนวน 4.95 ล้านดอลลาร์ สหรัฐ (เทียบเท่า 180.00 ล้านบาท) เมื่อวันที่ 16 ตุลาคม 2566 เพื่อเป็นหลักประกันให้ผู้ขายปฏิบัติตามภาระ ผูกพันภายใต้สัญญาซื้อขายหุ้นดังกล่าวซึ่งเงินมัดจำดังกล่าวเกิดขึ้นก่อนการได้รับเงินเพิ่มทุนจึงมีความเป็นไปได้ มากที่จะใช้เงินจากการขายหุ้นกู้หรือไม่ ซึ่งหากเป็นการใช้เงินจากการระดมทุนหุ้นกู้ กรณีย่อมเป็นการปกปิด ข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสำคัญที่ควรบอกให้แจ้งในหนังสือชี้ชวนด้วยหรือไม่ ว่าจะมีการนำเงินที่ได้จากการระดม ทุนไปใช้กับบุคคลที่เกี่ยวข้องกันในรายการที่เกี่ยวโยงกัน ซึ่งเป็นสาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นกู้จะได้พิจารณาเกี่ยวกับการ ดำเนินกิจการของ CV ภายใต้การบริหารของของกรรมการที่ต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวังและความซื่อสัตย์สุจริต รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือไม่

3.กรณีการทำธุรกรรมการซื้อหุ้นของบริษัท ไลฟ์บ็อคซ์ จำกัด( LB) และดำเนินงานภายใต้การร่วมทุน บริษัท ชำระเงินล่วงหน้าค่าเงินลงทุนจำนวน 10 ล้านบาทแก่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ LB

จากงบการเงินสำหรับไตรมาส 3 สิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2567 ระบุว่าเมื่อวันที่ 15 กรกฎาคม 2565 บริษัท ศแบง คอร์ปอเรชั่น จำกัด (“SBC”) ได้ลงนามในบันทึกข้อตกลงว่าด้วยการซื้อหุ้นของบริษัท ไลฟ์บ็อคซ์ จำกัด ( LB) ฝ่ายจัดการได้กำหนดเงื่อนไขบังคับก่อน โดย LB ต้องยุติการประกอบกิจการภายใต้ชื่อ บริษัท ไลฟบ็อคซ์ จำกัด และดำเนินงานภายใต้การร่วมทุน ตลอดจนเงื่อนไขอื่นๆ ที่ตกลงกัน และเมื่อ LB ได้ดำเนินการดังกล่าว ครบถ้วนแล้ว บริษัทจึงทำการชำระเงินล่วงหน้าค่าเงินลงทุนจำนวน 10 ล้านบาทแก่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ LB ตามข้อตกลง ต่อมาเมื่อวันที่ 22 สิงหาคม 2566 บริษัทย่อยได้รับหนังสือแจ้งยกเลิกการร่วมทุนจากบุคคลดังกล่าว โดยบริษัทย่อยอยู่ในระหว่างการเจรจาและดำเนินการทางกฎหมายเพื่อเรียกคืนเงินจ่ายล่วงหน้าค่าหุ้นจากบุคคล ดังกล่าว อย่างไรก็ตาม บริษัทย่อยได้พิจารณาถึงความเป็นไปได้ในการได้รับเงินคืนและได้บันทึกค่าเผื่อการลดมูลค่า ของเงินจ่ายล่วงหน้าค่าเงินลงทุนทั้งจำนวน ณ วันที่ 30 กันยายน 2567

ธุรกรรมที่ทำเมื่อวันที่ 15 กรกฎาคม 2565 มีการชำระเงินล่วงหน้าค่าเงินลงทุนจำนวน 10 ล้านบาทแก่ผู้ ถือหุ้นรายใหญ่ของ LB นั้นเป็นเป็นไปได้มากที่จะใช้เงินจากการขายหุ้นกู้หรือไม่ ซึ่งหากเป็นการใช้เงินจากการ ระดมทุนหุ้นกู้ กรณีย่อมเป็นการปกปิดข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสำคัญที่ควรบอกให้แจ้งในหนังสือชี้ชวนด้วย หรือไม่ ว่าจะมีการนำเงินที่ได้จากการระดมทุนไปใช้กับบุคคลที่เกี่ยวข้องกันในรายการที่เกี่ยวโยงกัน ซึ่งเป็น สาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นกู้จะได้พิจารณาเกี่ยวกับการดำเนินกิจการของ CV ภายใต้การบริหารของของกรรมการที่ ต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตาม กฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือไม่

ข้อสังเกต

1.การระดมทุนหุ้นกู้ทั้ง 3 รุ่น ดังกล่าว เป็นการปกปิดข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสำคัญที่ควรบอกให้แจ้งใน หนังสือชี้ชวนด้วยหรือไม่ ว่าจะมีการนำเงินที่ได้จากการระดมทุนไปใช้กับบุคคลที่เกี่ยวข้องกันในรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือเป็นการทำธุรกรรมที่ไม่โปร่งใส ซึ่งเป็นสาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นกู้จะได้พิจารณาเกี่ยวกับการดำเนินกิจการ ของ CV ภายใต้การบริหารของของกรรมการที่ต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง และความ ซื่อสัตย์สุจริต รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุม ผู้ถือหุ้นหรือไม่ อีกทั้งต้องแสดงให้เห็นว่าไม่เป็นการกระทำภายใต้ผลประโยชน์ที่ขัดกันและทำให้ CV ได้รับความเสียหายจนทำให้สินทรัพย์ของ CV ลดลงโดยมิชอบและไม่สามารถชำระหนี้ได้ในที่สุด ซึ่งการที่ CV เข้าทำธุรกรรม กับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน โดยมิได้จัดทำรายงานจากที่ปรึกษาทางการเงินอิสระและไม่ได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในมติ 3 ใน 4 ก่อน ย่อมเป็นพฤติการณ์ที่ส่อแสดงให้เห็นว่ามีการวางแผนการดำเนินการมาตั้งแต่ก่อนออกหุ้นกู้ หรือตั้งแต่ก่อนมีการจดทะเบียนเข้าตลาดหลักทรัพย์หรือไม่ และถือเป็นการกระทำความผิดตามพระราชบัญญัติ ธุรกรรมหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 มาตรา 306 หรือไม่

2.การกระทำของกรรมการ และ/หรือผู้บริหาร ของ CV เป็นการกระทำความผิดตามพระราชบัญญัติ ธุรกรรมหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 มาตรา 89/12 ประกอบกับ ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาด ทุนที่ ทจ. 21/2551 ประกอบกับมาตรา 89/7 และมาตรา 281/2 และมาตรา 300 หรือไม่

3.การกระทำของกรรมการ และ/หรือผู้บริหาร หรือคณะกรรมการตรวจสอบ ที่ปกปิดข้อความจริงซึ่งควร

4.บอกให้แจ้งในสาระสำคัญ กรณีการทำธุรกรรมที่เป็นรายการเกี่ยวโยง ต่อพนักงานเจ้าหน้าที่หรือสำนักงาน ก.ล.ต. ตามมาตรา 302 หรือไม่

5.การกระทำของกรรมการ และ/หรือผู้จัดการ หรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบ เป็นการกระทำการหรือไม่กระทำ การเพื่อแสวงหาประโยชน์ที่มิควรได้โดยชอบด้วยกฎหมายเพื่อตนเองหรือผู้อื่ นอันเป็นการเสียหายแก่ CV ตามมาตรา 311 หรือไม่

6.การตรวจสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี ในงบการเงินประจำปี 2566 และปี 2565 ซึ่งเป็นปีที่มีการทำธุรกรรมที่ผิดปกติตามที่ได้กล่าวข้างต้นนั้น ไม่เป็นไปตามมาตรฐานการสอบบัญชีและมาตราฐานทางการบัญชีหรือ กฎหมาย หรือประกาศอื่นที่เกี่ยวข้องหรือไม่ และจะต้องรับผิดทางวิชาชีพอย่างไรหรือไม่ ขอให้ตรวจสอบกระดาษทำการของ ผู้สอบบัญชีดังกล่าวด้วย

7.การที่คณะกรรมการชุดปัจจุบัน นิ่งเฉยไม่ดำเนินการปกป้องรักษาผลประโยชน์ของบริษัท CV โดยไม่ ดำเนินการทางกฎหมายกับบุคคลที่เกี่ยวข้องในการกระทำดังกล่าวทั้งหมด ย่อมถือว่าเป็นการกระทำที่ไม่เป็นไปตาม การปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น อันเป็นความผิดมาตรา 89/7 และมาตรา 281/2 และมาตรา 311 หรือไม่

บรรดาผู้ถือหุ้นกู้จึงขอให้ ก.ล.ต.ได้โปรดเร่งดำเนินการตรวจสอบและหากพบการกระทำความผิดใดที่ เกี่ยวข้องขอให้เร่งดำเนินการร้องทุกข์ต่อพนักงานสอบสวนที่มีอำนาจเพื่อให้พนักงานสอบสวนได้ดำเนินการตาม ขั้นตอนต่อไป และเมื่อพบว่ามีหากการกระทำความผิดดังกล่าวซึ่งถือเป็นความผิดตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 และประกาศที่เกี่ยวข้อง ซึ่งเป็นมูลฐานความผิดของการฟอกเงิน ก็ขอให้แจ้งไปยัง สำนักงานป้องกันและปราบปรามการฟอกเงิน (ปปง.) เพื่อดำเนินการยึด อายัด เงินที่ได้จากการกระทำความผิดไป จากบุคคลที่เกี่ยวข้องตลอดสาย เพื่อเป็นการยับยั้งความเสียหายแก่บรรดาผู้ถือหุ้นกู้และบุคคลอื่นที่ได้รับความ เสียหายโดยด่วน

ข้าพเจ้าและบรรดาผู้ถือหุ้นกู้ตามรายชื่อที่แนบมาพร้อมหนังสือร้องเรียนนี้ ขอให้ ก.ล.ต. ได้โปรดดำเนินการ ตามที่ร้องเรียนและขอให้ตรวจสอบ และติดตามผลการดำเนินการอย่างต่อเนื่อง จึงขอให้ท่านได้โปรดมีหนังสือแจ้ง หรือตอบกลับในการดำเนินการและความคืบหน้าของท่านเป็นระยะๆจนกว่าการดำเนินการดังกล่าวจะเป็นที่สุดด้วย