รายการที่เกี่ยวโยงกัน

บริษัท เทคลีด เอ็นพีเอ็น จำกัด (มหาชน) หรือ TL ชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมในงบการเงินไตรมาสที่ 2 ปี 2568 ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ได้สอบถาม โดยมีรายละเอียดดังนี้ 1.การบริหารความเสี่ยงจากการพึ่งพิงลูกค้ารายเดียวซึ่งเป็นกิจการที่เกี่ยวข้องกัน เช่น การ KYC ลูกค้าในด้านต่าง ๆ (เช่น การรู้จักตัวตนของลูกค้า ความสามารถทางการเงิน และความเสี่ยงในด้านอื่น ๆ ของลูกค้า เป็นต้น) และนโยบายการหาลูกค้าเพิ่ม เป็นต้น นอกจากนี้ บริษัทมีความเสี่ยงจากการที่ผู้ถือหุ้นใหญ่และผู้บริหารของบริษัทเป็นพรีเซ็นเตอร์ในสื่อการตลาดออนไลน์ของลอตเตอรี่พลัสหรือไม่ อย่างไร บริษัท เพย์จีนิกซ์ จำกัด (PayGenix) (เดิมชื่อบริษัท จียูเพย์ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทเข้าลงทุนโดยการซื้อหุ้นเดิมในสัดส่วนร้อยละ 100 เมื่อวันที่ 12 มิถุนายน 2568) เป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจการให้บริการระบบชำระเงินผ่านช่องทางอิเล็กทรอนิกส์ (Payment Gateway) ซึ่งสอดคล้องกับแผนธุรกิจที่บริษัทประสงค์จะขยายการลงทุนไปยังธุรกิจ Tech บริษัท ลอตเตอรี่พลัส จำกัด (LotteryPlus) เป็นหนึ่งในบริษัทรายใหญ่ที่มีการใช้บริการชำระเงิน (Payment Gateway Solution) การเสนอบริการให้กับ LotteryPlus เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าปกติ และใช้มาตรฐานการกำหนดราคาค่าบริการเช่นเดียวกับลูกค้ารายอื่น ๆ ของบริษัท แต่ด้วย LotteryPlus มีการขอให้ PayGenix ให้การบริการในเรื่องที่ผู้ให้บริการรายอื่น ๆ ที่ LotteryPlus ใช้บริการอยู่ไม่สามารถดำเนินการได้ ซึ่ง PayGenix ได้ประเมินความเสี่ยงแล้วเห็นว่าการให้บริการแก่ LotteryPlus สามารถดำเนินการได้ และได้มีการพัฒนาระบบซอฟต์แวร์เพื่อรองรับจำนวนธุรกรรมการชำระเงินในช่วงเวลาที่มีจำนวนผู้ใช้งานสูงในช่วงเวลาที่จำกัด ซึ่งถือเป็นข้อได้เปรียบหนึ่งในการดำเนินธุรกิจประเภทนี้ ทั้งนี้ ด้วยรูปแบบและเงื่อนไขการบริการที่เพิ่มขึ้น จึงได้มีคิดค่าบริการเพิ่มขึ้นตามขอบเขตการบริการดังกล่าว ซึ่งเมื่อรวมถึงจำนวนปริมาณรายการที่ LotteryPlus ใช้บริการมีปริมาณที่มากกว่าลูกค้ารายอื่น ๆ ของ PayGenix จึงส่งผลให้ค่าบริการที่ PayGenix ได้รับจาก LotteryPlus มีจำนวนมากกว่าลูกค้ารายอื่น ๆ ของ PayGenix อย่างมีนัยสำคัญ ภายหลังการเข้าลงทุนใน PayGenix เพื่อเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขัน PayGenix ได้ใช้เงินเพิ่มทุนที่ได้รับมาในการต่อยอดธุรกิจทางด้าน Payment Gateway นอกเหนือจากการพัฒนาระบบซอฟต์แวร์เพื่อรองรับการให้บริการแก่ LotteryPlus แล้ว PayGenix ยังได้ทำการปรับปรุงพัฒนาระบบซอฟต์แวร์เพิ่มเติมอื่นเพื่อเพิ่มความสามารถในการรองรับการให้บริการลูกค้าได้มากขึ้น ด้วยศักยภาพที่เพิ่มขึ้น PayGenix มีการทำการตลาดแสวงหาลูกค้าใหม่เพิ่มเติมอยู่ตลอด ซึ่งก็อยู่ระหว่างการเจรจารูปแบบการให้บริการกับลูกค้ารายใหม่อยู่จำนวนหนึ่ง ในกระบวนการสรรหาลูกค้า นอกเหนือจากกระบวนการทำความรู้จักลูกค้า หรือ KYC แล้ว PayGenix ยังมีการประเมินความสามารถในการให้บริการตามรูปแบบที่ลูกค้าแต่ละรายร้องขอด้วย เพื่อไม่ให้เกิดความเสี่ยงจากการให้บริการที่ไม่สามารถบริหารจัดการได้ และสร้างความได้เปรียบทางการแข่งขันในธุรกิจนี้ นอกจากนี้ การที่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัททำหน้าที่เป็นพรีเซ็นเตอร์ในสื่อการตลาดออนไลน์ของ LotteryPlus ด้วยนั้น ไม่ส่งผลใด ๆ ต่อบริษัท หรือ PayGenix เนื่องจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ดังกล่าวไม่ได้ดำรงตำแหน่งผู้บริหารในบริษัท หรือ PayGenix จึงไม่ได้มีส่วนร่วมในการพิจารณาให้บริการ และ/หรือการกำหนดค่าตอบแทนสำหรับการให้บริการแก่ LotteryPlus และการทำหน้าที่พรีเซ็นเตอร์ดังกล่าวของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ไม่มีผลกระทบใดต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการในบริษัท และไม่ได้ขัดต่อกฎหมายที่เกี่ยวข้อง 2.ตามที่วันที่ 19 ธันวาคม 2567 ถึงวันที่ 24 มกราคม 2568 นายพันธ์ธวัช นาควิสุทธิ์ ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของบริษัท โดยเปิดเผยข้อมูลในแบบ 247-4 และแบบ 250-2 ว่าภายใน 12 เดือนนับจากวันสิ้นสุดการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ บริษัทจะยังคงดำเนินธุรกิจกัญชงกัญชา แต่ปัจจัยภายนอกที่มีความเสี่ยงสูง บริษัทจึงมีแนวทางขยายการลงทุนในธุรกิจที่มีศักยภาพเติบโต กล่าวคือ ธุรกิจ Tech สำหรับนโยบายการทำรายการระหว่างกัน จะไม่มีรายการระหว่างกันเพิ่มขึ้นอย่างมีนัยสำคัญนั้น ขอสอบถามนโยบายและการกำกับดูแลรายการระหว่างกันในปัจจุบัน รวมถึงรายการระหว่างกลุ่มบริษัทกับลอตเตอรี่พลัส พร้อมระบุว่ารายการดังกล่าวเป็นเงื่อนไขการค้าทั่วไปเช่นเดียวกับลูกค้าอื่นหรือไม่ นอกจากนี้ ปรากฏข่าวในสื่อหนังสือพิมพ์เมื่อวันที่ 14 กันยายน 2568 ว่านายพันธุ์ธวัชเป็นผู้บริหารของลอตเตอรี่พลัส จึงขอสอบถามว่ารายการนี้ถือว่ามีลักษณะเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันตามเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต. หรือไม่ อย่างไร แม้ว่าฝ่ายบริหารของบริษัทได้พิจารณาว่าการให้บริการของ PayGenix แก่ LotteryPlus ซึ่งมีนายพันธ์ธวัช นาควิสุทธิ์ (ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท) ที่ภายหลังดำรงตำแหน่งผู้บริหารใน LotteryPlus ตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน 2568 จะเข้าข่ายเป็นการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน อย่างไรก็ตาม บริษัทยืนยันว่าการให้บริการแก่ LotteryPlus ดังกล่าวของ PayGenix เป็นการดำเนินการตามธุรกิจปกติของ PayGenix ด้วยเงื่อนไขการค้าและเกณฑ์ในการกำหนดค่าบริการ เช่นเดียวกับที่ให้บริการแก่ลูกค้ารายอื่น ๆ แต่มีรูปแบบการให้บริการเพิ่มมากขึ้นตามเงื่อนไขที่ LotteryPlus กำหนด ไม่ว่าจะเป็นความรวดเร็วในการประมวลผล เพื่อรองรับปริมาณข้อมูลการใช้งานในช่วงเวลาสำคัญ และรอบเวลาการตัดชำระเงิน (Settlement) และเงื่อนไขด้านความมั่นคงปลอดภัยอื่น ๆ ที่เพิ่มเติมขึ้นจากลูกค้ารายอื่น จึงได้มีการเรียกเก็บค่าบริการเพิ่มขึ้นตามต้นทุนที่เพิ่มมากขึ้น แต่ยังคงเป็นไปตามมาตรฐานการคำนวณค่าบริการที่ PayGenix ใช้ในการกำหนดค่าบริการแก่ลูกค้าแต่ละราย ทั้งนี้ เพื่อความโปร่งใสและป้องกันการขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการบริษัทจึงได้พิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการนี้ โดยนายพันธ์ธวัช นาควิสุทธิ์ ไม่ได้มีส่วนร่วมในการอนุมัติด้วย ซึ่งเป็นการดำเนินการตามขั้นตอนที่ประกาศคณะกรรมการตลาดทุนกำหนดเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน นอกจากนี้ จากการสอบทานของผู้สอบบัญชีของบริษัทได้มีความเห็นว่ารายการดังกล่าวเป็นรายการธุรกิจที่สำคัญกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันตามมาตรฐานการบัญชีในการพิจารณาการทำธุรกรรมนี้ คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบจึงเห็นสมควรให้ฝ่ายบริหารจัดการจัดทำสรุปรายละเอียดในการให้บริการต่อ LotteryPlus เพื่อรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกไตรมาส เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบสามารถสอบทานทั้งในด้านลักษณะความสัมพันธ์ ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รวมถึงความสมเหตุสมผลของรายการ ซึ่งเป็นการดำเนินการตามนโยบายทำรายการระหว่างกันของบริษัทที่กำหนดไว้ และเพื่อเป็นกลไกหนึ่งในการสร้างความเชื่อมั่นต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน และบุคคลที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ ในกรณีที่ปรากฏว่ามีเหตุการณ์หรือข้อสังเกตใด ๆ ที่อาจทำให้รายการดังกล่าวอาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกิดขึ้น ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อกำหนดแนวทางการดำเนินการเพื่อให้เป็นไปตามกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องต่อไป ส่วนในการเข้าทำรายการใด ๆ กลุ่มบริษัทจะตระหนักและคำนึงถึงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และการบริหารความเสี่ยงเป็นสำคัญ โดยคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่ามาตรการเกี่ยวกับการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์และการดูแลความเสี่ยงในด้านต่าง ๆ ของบริษัทมีความเพียงพอและเป็นไปตามกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกำหนด อย่างไรก็ตาม เนื่องด้วยธุรกิจของ PayGenix ถือเป็นธุรกิจใหม่ของบริษัท คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบได้ตระหนักถึงความสำคัญของการดำเนินงานเชิงรุก เพื่อให้การดำเนินธุรกิจ Tech เร่งเพิ่มกำไรและชดเชยผลขาดทุนสุทธิจากธุรกิจกัญชาและกัญชงที่เป็นธุรกิจหลักโดยเร็ว ที่จะต้องอยู่บนพื้นฐานของการกำกับดูแลกิจการที่ดี จึงได้มอบหมายให้ฝ่ายบริหารของบริษัทดำเนินการปรับปรุงและพัฒนามาตรการเกี่ยวกับการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์และการบริหารจัดการความเสี่ยงในด้านต่าง ๆ เพิ่มเติมเพื่อให้สอดรับกับลักษณะของธุรกิจใหม่ของบริษัท โดยจะรายงานถึงพัฒนาการของบริษัทให้ผู้ถือหุ้นทราบพร้อมกับการนำส่งงบการเงินในทุกไตรมาส หรือเมื่อมีความคืบหน้าในการดำเนินการที่สำคัญต่อไป