รายการเกี่ยวโยงกัน

บริษัท สเปเชี่ยลตี้ เนเชอรัล โปรดักส์ จำกัด (มหาชน) หรือ SNPS เปิดเผยว่า ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2569 เมื่อวันที่ 10 มีนาคม 2569 และครั้งที่ 3/2569 เมื่อวันที่ 20 มีนาคม 2569 บริษัทได้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติให้บริษัท สเปเชียลตี้ อินโนเวชั่น จำกัด หรือ SI ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นร้อยละ 99.53 เข้าทำรายการเช่าที่ดินระยะเวลา 30 ปี พื้นที่ประมาณ 5 ไร่ 1 งาน 30.50 ตารางวา ในตำบลบางพลีใหญ่ อำเภอบางพลี จังหวัดสมุทรปราการ จากบริษัท แพน สเปเชียลตี้ จำกัด หรือ PAN ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน มูลค่าประมาณ 56.17 ล้านบาท พร้อมลงทุนก่อสร้างโรงงาน รวมถึงเครื่องจักรและอุปกรณ์ที่เกี่ยวข้องอีก 175.90 ล้านบาท ส่งผลให้มูลค่าการลงทุนรวมทั้งโครงการอยู่ที่ประมาณ 232.06 ล้านบาท อีกทั้งที่ประชุมคณะกรรมการยังได้แต่งตั้งบริษัทหลักทรัพย์ ไอ วี โกลบอล จำกัด (มหาชน) เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ หรือ IFA เพื่อพิจารณาข้อมูลและเอกสารที่เกี่ยวข้อง และได้สรุปความเห็นต่อรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์และ รายการที่เกี่่ยวโยงกันเกี่ยวกับการเช่าที่ดินและลงทุนก่อสร้างโรงงานดังนี้ ล่าสุดวันนี้(10เม.ย.69) ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้สรุปความเห็นต่อรายการดังกล่าวว่า มีความสมเหตุสมผลของการเข้าทำรายการเช่าที่ดินและลงทุนก่อสร้าง โรงงานผลิตยาและเครื่องมือแพทย์ โดยการประเมินมูลค่าและวิเคราะห์ผลตอบแทนจากการลงทุนภายใต้วิธีกระแสเงินสด อิสระส่วนของผู้ถือหุ้น (Free Cash Flow to Equity: FCFE)และใช้ตัวชี้วัดหลัก ได้แก่ มูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสด อิสระส่วนของผู้ถือหุ้น (Equity Net Present Value: Equity NPV)อัตราผลตอบแทนภายในของผู้ถือหุ้น (Equity Internal Rate of Return: Equity IRR)และระยะเวลาคืนทุนของผู้ถือหุ้น (Equity Payback Period) โดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้รวบรวม วิเคราะห์ และจัดท าประมาณการทางการเงินโดยอาศัยข้อมูลผลการดำเนินงานในอดีตของ SI ข้อมูลจากการสัมภาษณ์ ผู้บริหารของบริษัทและ SI แผนธุรกิจ ข้อมูลโครงการลงทุน เงื่อนไขสัญญาเช่าที่ดิน ตลอดจนข้อมูลสถิติและข้อมูลสาธารณะ จากหน่วยงานภาครัฐ และแหล่งข้อมูลภายนอกที่เกี่ยวข้อง เพื่อใช้ประกอบการศึกษาความเป็นไปได้ในการลงทุนและการ วิเคราะห์ผลตอบแทนจากการลงทุนภายใต้สมมติฐานที่จัดทำขึ้นบนหลักความระมัดระวัง (Conservative Basis) จากการประเมินช่วงของมูลค่าและผลตอบแทน ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระพบว่ามูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสด อิสระส่วนของผู้ถือหุ้น (Equity Net Present Value: Equity NPV) มีมูลค่าเท่ากับ 122.63 - 158.36 ล้านบาท อัตราผลตอบแทนภายในของผู้ถือหุ้น (Equity Internal Rate of Return: Equity IRR) เท่ากับร้อยละ 17.65 - 17.83และระยะเวลา คืนทุนของผู้ถือหุ้น (Equity Payback Period) อยู่ที่ 8.64 - 8.70 ปี ทั้งนี้ ช่วงของมูลค่าและผลตอบแทนดังกล่าวสะท้อนผลจากการประเมินภายใต้กรณีฐานประกอบกับการวิเคราะห์ความไวต่อการเปลี่ยนแปลง (Sensitivity Analysis) ของรายได้และ ต้นทุนของส่วนของผู้ถือหุ้นภายใต้กรอบสมมติฐานที่กำหนด จากผลการประเมินดังกล่าวข้างต้น มูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสดอิสระส่วนของผู้ถือหุ้นมีค่าเป็นบวก อีกทั้งอัตราผลตอบแทนภายในของผู้ถือหุ้นยังอยู่ในระดับที่สูงกว่าต้นทุนของส่วนของผู้ถือหุ้น และมีระยะเวลาคืนทุนของผู้ถือหุ้นอยู่ ในระดับที่เหมาะสมเมื่อเทียบกับอายุโครงการและลักษณะของอุตสาหกรรม ดังนั้น ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงมีความเห็นว่า การเข้าทำรายการดังกล่าวมีความเหมาะสม นอกจากนี้จากการวิเคราะห์สถานการณ์ (Scenario Analysis)ข้างต้น ซึ่งทดสอบผลกระทบภายใต้กรณีที่รายได้จาก การขายลดลงจากกรณีฐาน และ/หรืออัตราต้นทุนขายผลิตภัณฑ์เพิ่มขึ้นจากกรณีฐาน ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่าการ วิเคราะห์ดังกล่าวมีประโยชน์ในการสะท้อนความสามารถของโครงการในการรองรับความไม่แน่นอนจากการดำาเนินงานจริง และช่วยให้ผู้ถือหุ้นเห็นถึงระดับความอ่อนไหวของผลตอบแทนภายใต้สถานการณ์เชิงลบ (Downside Cases) ได้ชัดเจนยิ่งขึ้น ทั้งนี้ผลการวิเคราะห์สถานการณ์ดังกล่าวจัดทำขึ้นเพื่อใช้ประกอบการพิจารณาความเสี่ยงของโครงการเพิ่มเติม และมิได้ถือ เป็นช่วงมูลค่าและผลตอบแทนที่ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระประเมินไว้สำหรับกรณีฐาน อย่างไรก็ดี จากผลการวิเคราะห์ สถานการณ์ดังกล่าว ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่าในทุกกรณีภายใต้สมมติฐานที่กำหนด โครงการยังคงมีความเป็นไปได้ในการลงทุน (Feasible) นอกจากนี้ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่า การเช่าที่ดินเพื่อก่อสร้างโรงงานผลิตยาและเครื่องมือแพทย์ ภายใต้เงื่อนไขของธุรกรรมนี้ มีราคาค่าเช่าที่เหมาะสม เนื่องจากเป็นราคาที่สอดคล้องกับสิทธิการใช้ประโยชน์ตลอดอายุ สัญญาเช่า ท าเลที่ตั้งที่อยู่ติดกับสถานประกอบการเดิมของ SI ซึ่งช่วยเพิ่มประสิทธิภาพด้านโลจิสติกส์และการบริหารจัดการ ตลอดจนเมื่อพิจารณาร่วมกับผลตอบแทนของโครงการในกรณีฐานแล้ว พบว่าโครงการสามารถสร้างผลตอบแทนในระดับที่ คุ้มค่าต่อผู้ถือหุ้นได้ แม้ภายใต้สมมติฐานที่จัดท าบนหลักความระมัดระวัง ดังนั้น การเข้าเช่าที่ดินเพื่อก่อสร้างโรงงานในครั้งนี้ จึงมีราคาที่เหมาะสม รายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ บริษัท สเปเชี่ยลตี้ เนเชอรัล โปรดักส์ จ ากัด (มหาชน) บริษัทหลักทรัพย์ ไอ วี โกลบอล จ ากัด (มหาชน) โดยสรุปที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่าการประเมินมูลค่าและวิเคราะห์ผลตอบแทนของโครงการเช่าที่ดินและ ลงทุนก่อสร้างโรงงานผลิตยาและเครื่องมือแพทย์ควรตั้งอยู่บนแนวคิดว่า ธุรกรรมดังกล่าวเป็นการลงทุนระยะยาว การใช้วิธี กระแสเงินสดอิสระส่วนของผู้ถือหุ้น (Free Cash Flow to Equity: FCFE) จึงเหมาะสมในการสะท้อนประโยชน์ทางเศรษฐกิจที่ผู้ถือหุ้นคาดว่าจะได้รับภายใต้โครงสร้างเงินลงทุนและเงินกู้ของโครงการ โดยวิธีกระแสเงินสดอิสระส่วนของผู้ถือหุ้น (Free Cash Flow to Equity: FCFE) มีความเหมาะสมมากกว่าวิธีการประเมินมูลค่าวิธีอื่น เช่น วิธีกระแสเงินสดอิสระส่วนของกิจการ (Free Cash Flow to Firm: FCFF) หรือวิธีตามมูลค่าทางบัญชี(Book Value) เนื่องจากสามารถสะท้อนกระแสเงินสดสุทธิที่ เป็นผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นหลังหักภาระหนี้สินได้โดยตรง ซึ่งสอดคล้องกับลักษณะโครงการลงทุนระยะยาวที่มีโครงสร้างเงิน กู้ยืมและการจ่ายชำระคืนเงินกู้ยืมในแต่ละช่วงเวลาแตกต่างกัน โดยที่สมมติฐานทั้งหมดได้ถูกกำหนดบนความเป็นกลาง ตรวจสอบได้ และสอดคล้องกับหลักวิชาชีพของการให้ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ อนึ่งจากการวิเคราะห์ ข้อดีข้อด้อยของการทำรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ ข้อดีข้อด้อยของการเข้าทำรายการกับ บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากการเข้าทำรายการ รวมถึงการประเมินมูลค่าและวิเคราะห์ผลตอบแทนจาก การลงทุน ตามที่ได้นำเสนอไว้ข้างต้น ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่า การเข้าทำรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์และ รายการที่เกี่ยวโยงกันในครั้งนี้ มีความเหมาะสม อย่างไรก็ตามในการพิจารณาอนุมัติหรือไม่อนุมัติการเข้าทำรายการในครั้งนี้ ผู้ถือหุ้นสามารถพิจารณาข้อมูล เหตุผลประกอบและความเห็นในประเด็นต่างๆ ตามที่ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้นำเสนอไว้ในรายงานฉบับนี้ อย่างไรก็ตามการตัดสินใจอนุมัติหรือไม่อนุมัติการเข้าทำรายการในครั้งนี้ขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2569เมื่อวันที่ 10 มีนาคม 2569 และครั้งที่ 3/2569เมื่อวันที่ 20 มีนาคม2569 ได้มีมติอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2569 ซึ่งจะจัดขึ้นในวันที่ 27 เมษายน 2569 เพื่อพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการดังกล่าว