MAKRO เพิ่มทุนสว๊อป “โลตัส” ซบใต้ปีก! CPALL ขายหุ้นเก่าทำพีโอ สางปัญหาโฟลตต่ำ

บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) หรือ MAKRO แจ้งมติที่สำคัญของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 7/2564 เมื่อวันที่ 31 สิงหาคม 2564 ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่ารับโอนกิจการทั้งหมดของ บริษัท ซี.พี.รีเทล โฮลดิ้ง จำกัด คณะกรรมการบริษัทฯ โดยไม่รวมกรรมการผู้มีส่วนได้เสีย มีมติอนุมัติให้นำเสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ของบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติการรับโอนกิจการทั้งหมดของบริษัท ซี.พี.รีเทล โฮลดิ้ง จำกัด (“CPRH”)

โดยบริษัทฯจะรับโอนกิจการทั้งหมดของ CPRH ซึ่งรวมถึงทรัพย์สิน หนี้สิน สิทธิ หน้าที่ และความรับผิดทั้งหมด ของ CPRH ที่มีอยู่ในปัจจุบัน และที่จะมีในอนาคต ณ วันที่โอนกิจการทั้งหมด มีมูลค่ารวมทั้งสิ้น 217,949,072,250 บาท ด้วยวิธีโอนกิจการทั้งหมด (Entire Business Transfer) เพื่อเพิ่มความแข็งแกร่งให้กับบริษัทฯ และส่งเสริมกลยุทธ์ระยะยาวของบริษัทฯ เพื่อก้าวสู่การเป็นผู้นำในธุรกิจค้า ปลีกค้าส่ง และขยายขอบเขตการดำเนินธุรกิจในระดับภูมิภาค และมีมติอนุมัติการเข้าทำสัญญาโอนกิจการทั้งหมด ข้อตกลง และเอกสารอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการรับโอนกิจการทั้งหมดจาก CPRH โดยมีรายละเอียดดังนี้

ภาพรวมธุรกรรม CPRH มีผู้ถือหุ้นจำนวน 3 ราย ได้แก่ บริษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหาชน) หรือ CPALL บริษัท เจริญโภคภัณฑ์ โฮลดิ้ง จำกัด (“CPH”) และ บริษัท ซี.พี. เมอร์แชนไดซิ่ง จำกัด (“CPM”) (CPALL CPH และ CPM รวม เรียกว่า “ผู้ถือหุ้นของ CPRH”)

สำหรับ CPRH ประกอบธุรกิจลงทุน (Investment Holding Company) โดยมีทรัพย์สินหลักคือหุ้นในบริษัท ซี.พี. รีเทล ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (“CPRD”) ในสัดส่วน 99.99% ของทุนจดทะเบียนของ CPRD และทรัพย์สินอื่น อาทิ เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด และ CPRD ถือหุ้น (ก) สัดส่วน 99.99% ในบริษัท โลตัสส์สโตร์ส (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งถือหุ้นในสัดส่วน 99.99% ในบริษัท เอก-ชัย ดีสทริบิวชั่น ซิสเทม จำกัด ซึ่งเป็นผู้ประกอบธุรกิจค้าปลีกภายใต้ชื่อ Lotus’s ในประเทศไทย และ (ข) สัดส่วน 100.00% ใน Lotuss Stores (Malaysia) Sdn. Bhd. ซึ่งประกอบธุรกิจค้าปลีกภายใต้ชื่อ Lotus’s ในประเทศ มาเลเซีย (เรียกรวมกันว่า “กลุ่มโลตัสส์”)

ทั้งนี้การประกอบธุรกิจของกลุ่มโลตัสส์แบ่งออกเป็นสองกลุ่มหลัก คือ ธุรกิจค้าปลีก และ ธุรกิจบริหารพื้นที่เช่าในศูนย์การค้า โดยกลุ่มโลตัสส์เป็นผู้ประกอบการชั้นนำในธุรกิจ ค้าปลีกสินค้าอุปโภคบริโภค ซึ่งมีรูปแบบร้านค้าที่หลากหลายประกอบด้วย ร้านไฮเปอร์มาร์เก็ต ซูเปอร์มาร์เก็ต และมินิซูเปอร์มาร์เก็ต และมีธุรกิจบริหารพื้นที่เช่าในศูนย์การค้า ในประเทศไทยและประเทศ มาเลเซีย

สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2563 CPRD มีรายได้รวมเสมือน (pro forma) จำนวน 208,648 ล้านบาท และสินทรัพย์รวมเสมือน (pro forma) 406,640 ล้านบาท ธุรกรรมการรับโอนกิจการทั้งหมดและธุรกรรมการจัดสรรหุ้นเพื่อตอบแทนการรับโอนกิจการทั้งหมด

ภายใต้ธุรกรรมการรับโอนกิจการทั้งหมด บริษัทฯ จะออกและจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จำนวนไม่เกิน 5,010,323,500 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท ในราคาเสนอขาย 43.50 บาทต่อหุ้น คิดเป็นมูลค่า รวมทั้งสิ้น 217,949,072,250 บาท ให้แก่ CPRH เพื่อใช้ชำระเป็นค่าตอบแทนการรับโอนกิจการทั้งหมดจาก CPRH แทนการชำระด้วยเงินสด (Payment in Kind) ซึ่งคิดเป็น 104.38% ของจำนวนหุ้นที่ออกและชำระแล้วทั้งหมดของบริษัทฯ ก่อนการจัดสรรหุ้นเพื่อตอบแทนการรับโอนกิจการทั้งหมด (“ธุรกรรมการ จัดสรรหุ้นเพื่อตอบแทนการรับโอนกิจการทั้งหมด”)

นอกจากนี้ธุรกรรมการจัดสรรหุ้นเพื่อตอบแทนการรับโอน กิจการทั้งหมด ได้มีการพิจารณาถึงความเหมาะสมของโครงสร้างเงินทุน (Capital Structure) ของบริษัทฯแล้ว กระบวนการรับโอนกิจการทั้งหมดจะเกิดขึ้นภายหลังจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และ CPALL (ซึ่งมี บริษัทฯ เป็นบริษัทย่อย) มีมติอนุมัติธุรกรรมการรับโอนกิจการทั้งหมดและธุรกรรมการจัดสรรหุ้นเพื่อตอบ แทนการรับโอนกิจการทั้งหมด รวมทั้งอนุมัติเรื่องต่าง ๆ ที่จำเป็น และ/หรือ เกี่ยวข้องกับธุรกรรมดังกล่าว ตามกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องรวมถึงกฎเกณฑ์เรื่องการได้มาจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน และเงื่อนไขบังคับก่อนตามสัญญาโอนกิจการทั้งหมดเสร็จสมบูรณ์

โดยในเบื้องต้นคาดว่าธุรกรรมการรับโอน กิจการทั้งหมดและธุรกรรมการจัดสรรหุ้นเพื่อตอบแทนการรับโอนกิจการทั้งหมด จะสามารถดำเนินการให้ แล้วเสร็จภายใน 1 ถึง 3 สัปดาห์นับจากวันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และ CPALL มีมติอนุมัติธุรกรรม การรับโอนกิจการทั้งหมดและธุรกรรมการจัดสรรหุ้นเพื่อตอบแทนการรับโอนกิจการทั้งหมด หรือวันอื่นใดที่ บริษัทฯ และ CPRH ตกลงร่วมกัน

อนึ่ง ธุรกรรมการรับโอนกิจการทั้งหมดจะมีการดำเนินการเพื่อให้เป็นไปตามเงื่อนไขตามประมวลรัษฎากรใน ส่วนที่เกี่ยวกับการโอนกิจการทั้งหมด โดย CPRH จะดำเนินการจดทะเบียนเลิกบริษัทภายในปี 2564 ซึ่งอยู่ภายในรอบระยะเวลาบัญชีเดียวกันกับการโอนกิจการทั้งหมดของ CPRH และภายหลังการจดทะเบียนเลิก บริษัท ทรัพย์สินทั้งหมดของ CPRH ที่เหลืออยู่ รวมถึงหุ้นในบริษัทฯ ที่ CPRH จะได้รับเป็นค่าตอบแทนการ โอนกิจการทั้งหมดจะถูกส่งมอบให้แก่ผู้ถือหุ้นของ CPRH ตามสัดส่วนการถือหุ้น ภายใต้กระบวนการชำระ บัญชีของ CPRH (“การคืนเงินลงทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นของ CPRH”)

โดย CPALL CPH และ CPM จะได้รับหุ้นในบริษัทฯ เป็นจำนวน 2,004,129,400 หุ้น 2,004,129,400 หุ้น และ 1,002,064,700 หุ้น ตามลำดับ ซึ่งคิดเป็นสัดส่วน 20.43%, 20.43% และ 10.21% ของหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดในบริษัทฯ ภายหลังธุรกรรมการจัดสรรหุ้นเพื่อตอบแทนการรับโอนกิจการทั้งหมดตามลำดับ

ขณะเดียวกันภายหลังธุรกรรมการรับโอนกิจการทั้งหมด และธุรกรรมการจัดสรรหุ้นเพื่อตอบแทนการรับโอนกิจการทั้งหมด เสร็จสมบูรณ์ บริษัทฯ จะดำเนินการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ประชาชนทั่วไป (Public Offering) โดยที่ CPALL CPH และ CPM จะร่วม ดำเนิน การ จำหน่ายหุ้นสามัญที่ตนถืออยู่ใน บริษัทฯ ด้วยบางส่วนพร้อมกับการทำ Public Offering ในครั้งนี้โดยจะดำเนินการตามกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ของตลาดหลักทรัพย์ฯ ที่เกี่ยวข้องเพื่อเป็นการเพิ่มการกระจายการถือหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นรายย่อยของบริษัทฯ เป็นสัดส่วนรวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละ 15.00 ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ

โดยจะส่งผลให้บริษัทฯประสบความสำเร็จในการดำรงคุณสมบัติเรื่องการกระจายการถือหุ้น (“Free Float”) ตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์ฯ เรื่องการรับหุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน พ.ศ. 2558 ลงวันที่ 11 พฤษภาคม 2558 (รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม) (“ข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์ฯ เรื่องการรับหุ้นเป็นหลักทรัพย์จด ทะเบียน”) ทั้งนี้ การทำ Public Offering ได้มีการพิจารณาปัจจัยต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง เช่น ความเหมาะสมของ โครงสร้างเงินทุน (Capital Structure) และแผนการใช้เงินของแต่ละบริษัท เป็นต้น

ทั้งนี้เป็นที่น่าจับตาภายหลัง MAKRO ประกาศเพิ่มทุนราว 5,010 ล้านหุ้น ในราคาหุ้นละ 43.50 บาท ซึ่งหากการเพิ่มทุนเป็นไปตามกำหนดการก็จะส่งให้มูลค่าหลักทรัพย์ตามราคาตลาด (มาร์เก็ตแคป) เพิ่มขึ้นเท่าตัว เบื้องต้นคิดจากเพิ่มทุนใหม่มารวมด้วยจำนวนหุ้นจดชำระแล้ว 4,800 ล้านหุ้น โดยจะทำให้หุ้นจดทะเบียนเพิ่มขึ้นเป็นจำนวนราว 9,810 ล้านหุ้น แล้วหากเทียบราคาหุ้นปัจจุบัน 42.00 บาท (ณ 31 ส.ค.64) ซึ่งคิดเป็นมาร์เก็ตแคปราว 4.12 แสนล้านบาท ดังนั้นทำให้สามารถเข้ามาติด 1 ใน 10 อันดับแรก หุ้นที่มีมาร์เก็ตแคปสูงสุดในตลาดหลักทรัพย์ (SET)