GSTEL โมเสสในเขาวงกต

แฉทุกวันทันเกมหุ้น

พลิกผันรุนแรงอีกครั้ง เมื่อแผนธุรกิจอย่างบูรณาการด้วยวิศวกรรมทางการเงิน (ปรับโครงสร้างหนี้ แปลงหนี้เป็นทุน และเพิ่มทุน) อันซับซ้อน ถูกคว่ำจากการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของ บริษัทผลิตเหล็กรายใหญ่ของไทย บริษัท จี สตีล จำกัด (มหาชน) หรือ GSTEL เมื่อบ่ายวันพุธ

คะแนนเสียงที่เห็นด้วยกับแผนปรับโครงสร้างหนี้คิดเป็น 68.3% ส่วนผู้ที่ไม่เห็นด้วยคิดเป็น 31.67% … ขาดไปเกือบ 7% เท่านั้นเอง

งานนี้ ทำเอาความหวังที่เลิศหรูของผู้ที่เกี่ยวข้อง “หงายเงิบ” ต้องกลับมาตั้งหลักกันใหม่ ต้องใช้เวลายาวนานปลายไตรมาสสี่เป็นอย่างไวสุด ก่อนที่จะมีปัญหาเพราะสิ้นไตรมาสสอง เนื่องจากมีส่วนของผู้ถือหุ้นเหลืออยู่ 800 ล้านบาท หากไม่มีเม็ดเงินใหม่เข้ามาจะทำให้ส่วนของผู้ถือหุ้นลดลงถึงขั้นขาดทุน และผลการดำเนินงานก็ยังไม่ดี แถมล่าสุดในปัจจุบัน GSTEL มีหนี้สินผิดนัดชำระและจะถึงกำหนดชำระรวมมากกว่า 1 หมื่นล้านบาท เข้าข่าย “ดึงหน้า…ก้นเปิด ดึงหลังหู…เปิด”

คำถาม คือ สูตรปรับโครงสร้างหนี้ ที่นำเสนอซับซ้อนยากเกินมนุษย์มนาจะเข้าใจ หรือเพราะว่า ผู้นำเสนออธิบายไม่รู้เรื่อง ….ยังไม่มีคำตอบ

อย่างที่รู้กันดี ที่ผ่านมาตลอดปีนี้ GSTEL มีปัญหาหมักหมม เรื่องภาระหนี้จนขาดสภาพคล่อง ทำการผลิตได้แค่ 60% ของกำลังการผลิตจริง เพราะโรงงานเหล็กที่ใช้เทคโนโลยีสูงและทันสมัยที่สุดในอาเซียน เคยผ่านวิกฤตร้ายแรงทางการเงินมาถึง 2 ครั้ง แต่ละครั้งแสนสาหัสทีเดียว เป็นภาระเรื้อรังมาถึงปัจจุบัน

วิกฤตครั้งแรกของ GSTEL เกิดหลังวิกฤตต้มยำกุ้ง พ.ศ. 2540 ถึงขั้นเกือบถูกยึดกิจการไปขายทิ้งให้ต่างชาติ โดยกลุ่มเจ้าหนี้สถาบันการเงิน แต่เริ่มดีขึ้นหลังจากแต่งตัวเข้าระดมทุนในตลาดหลักทรัพย์ฯ แต่ก็ยังมีภาระหนี้คงค้างอีกมาก

วิกฤตครั้งที่สอง เกิดในช่วงวิกฤตแฮมเบอร์เกอร์ของสหรัฐฯ ปี พ.ศ. 2551 ที่ความต้องการเหล็กแผ่นรีดร้อนในตลาดโลกลดลงอย่างมาก จากผลพวงของวิกฤตการณ์ทางการเงิน จนถูกคู่แข่งจากจีนทุ่มตลาดรุนแรง เพิ่มพูนปัญหาและภาระหนี้ในอดีต ทำให้ทั้ง GSTEL และ GJS ประสบกับปัญหาทางการเงินอีกครั้งและหนักกว่าเดิม ทั้งเรื่องผลการดำเนินงานที่ขาดทุนต่อเนื่อง และปัญหาสภาพคล่องเป็นผลให้ไม่มีความสามารถชำระหนี้ตามกำหนด …ต้องเข้าสู่กระบวนการปรับโครงสร้างหนี้หลายครั้งกับเจ้าหนี้การค้าในต่างประเทศรายใหญ่บางรายซึ่งแต่ละรายมีการเรียกร้องหนี้เป็นจำนวนมาก และ…ก็ไม่เป็นผลสำเร็จ

ก่อนจะมีความสามารถคิดสูตร “ผ่าทางตัน” ที่ต้องรอผู้ถือหุ้นอนุมัตินี่แหละ

สูตรบูรณาการของกรรมการบริษัท ตามมติวันที่ 14 กรกฎาคม สามารถสรุปได้ดังนี้คือ

-เพิ่มทุนจดทะเบียนใหม่ 2.87 เท่าตัว หรือ 287% คิดเป็นทุนส่วนที่เพิ่มจำนวนไม่เกิน 138,661,211,020 บาท ส่งผลให้มีทุนจดทะเบียนใหม่เป็น 187,436,954,750 บาท จากเดิม 48,775,743,730 บาท โดยจะออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนใหม่จำนวนไม่เกิน 27,732,242,204 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ (พาร์) หุ้นละ 5 บาท

– หุ้นเพิ่มทุนส่วนแรก จำนวน 21,800,233,257 หุ้น จัดสรรขายแบบเฉพาะเจาะจง ให้แก่ Asia Credit Opportunities I (Mauritius) Limited หรือ ACO I (อยู่ในกลุ่ม ของ SSG Capital Management)  กำหนดราคาแปลงหนี้เป็นทุนหุ้นละ 0.1961 บาท คิดเป็นมูลค่ารวม  4,275,683,281 บาท เพื่อใช้ชำระหนี้การค้าสุทธิ ซึ่งภายหลังการจัดสรรและเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าว ทาง  ACO I จะเข้ามาเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ GSTEL จำนวน 76.09%  ของจำนวนหุ้นที่ได้จำหน่ายแล้วทั้งหมด

-หุ้นเพิ่มทุนส่วนที่สองจัดสรรหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม ตามสัดส่วนการถือหุ้น (RO) จำนวนไม่เกิน 3,425,090,482 หุ้น ในอัตรา 2 หุ้นสามัญเดิม ต่อ 1 หุ้นสามัญใหม่ ที่ราคาเสนอขายจะเท่ากัน คือหุ้นละ 0.1961 บาท กำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่ได้รับสิทธิจองซื้อหุ้นเพิ่มทุน วันที่ 7 ก.ย. 60

– หลังจากนั้น จะมีการทำเทนเดอร์ออฟเฟอร์หุ้น GSTEL โดยกลุ่ม SSG Capital Management ตามพิธี ประกอบด้วย ซึ่งประกอบด้วย หุ้นสามัญของ GSTEL และวอร์แรนต์ GSTEL-W1, GSTEL-W2 และ GSTEL-W3  ผลลัพธ์ที่สุดซึ่งต้องดูเงื่อนเวลาอีกครั้ง

ผลของวิศวกรรมการเงินนี้ ทำให้เกิดการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างผู้ถือหุ้นอย่างมีนัยสำคัญ เพราะท้ายสุดจะทำให้ ARGO I (อาร์โก้ วัน) บริษัทในร่มธงของ กลุ่ม SSG Capital Management แห่งฮ่องกง เข้าเป็นผู้ถือหุ้นอันดับหนึ่งในทั้งสองบริษัท

ที่ผ่านมา ACO I มีการเจรจากับบรรดากลุ่มเจ้าหนี้รายสำคัญของ GSTEL แล้วได้เข้าซื้อหนี้จากเจ้าหนี้การค้าของ GSTEL จำนวน 7 ราย ยอดหนี้ทั้งสิ้น 226,331,648 ดอลลาร์สหรัฐ หรือประมาณ 7,898 ล้านบาท (ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2560) และยังเข้าต่อจากเจ้าหนี้การค้าของบริษัท จี เจ สตีล จำกัด (มหาชน) หรือ GJS  จำนวน 4 ราย ยอดหนี้ทั้งสิ้น 91,589,712 ดอลลาร์สหรัฐ หรือประมาณ 3,223 ล้านบาท (ณ วันที่ 31 มกราคม 2560)

เงื่อนไขก่อนจะมีมติวันที่ 14 กรกฎาคม คือ ในการปรับโครงสร้างหนี้ของ GSTEL จะยกเลิกดอกเบี้ยคงค้าง (Haircut)  ที่คำนวณถึงวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2560 ส่วนที่เหลือจำนวน ประมาณ 3,291 ล้านบาท แล้วแปลงหนี้เงินต้นที่เหลือประมาณ 4,276 ล้านบาท เป็นทุนโดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ GSTEL ที่ราคา 0.1961 บาทต่อหุ้น ให้แก่ บริษัทในกลุ่ม SSG Capital Management คือ ARGO I

ราคาขายหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าว เป็นราคาที่ต่ำกว่าตลาด ณ วันประชุมคณะกรรมการ GSTEL อยู่ที่ 58.89% (คำนวณที่ 0.4771 บาท) เนื่องจากต้องคำนึงถึงการยกเลิกดอกเบี้ยคงค้างด้วย

มีการระบุเพิ่มเติมด้วยว่า หุ้นเพิ่มทุนจากการแปลงหนี้เป็นทุนที่เสนอเฉพาะเจาะจงให้ ARGO I ไปนั้น มีเงื่อนไขสำคัญตามไปด้วย คือติดไซเลนต์พีเรียด ห้ามขายออกมาในเวลา 1 ปี

นอกจากนี้ยังรวมถึงคืนหนี้ให้กลุ่มมหาชัยกับหนี้อื่นๆ จำนวนประมาณประมาณ 686 ล้านบาท และเป็นเงินทุนหมุนเวียนในกิจการบางส่วนจำนวนประมาณ 486 ล้านบาท ซึ่งเป็นการกู้ยืมเงินระยะเวลา 5 ปี มีหลักประกัน และมีอัตราดอกเบี้ยเงินกู้ยืม 12% ต่อปี และค่าธรรมเนียมการเบิกจ่ายวงเงิน 2% ของวงเงินที่เบิกใช้

ข้อเด่นที่ถูกนำมาอ้างในการผ่าทางตัน มี 3 ข้อ ได้แก่

1.ไม่ต้องจัดหาแหล่งเงินทุนมาชำระหนี้หมุนเวียนที่ครบกำหนดชำระแล้วจำนวนมาก

2.ได้รับการยกเลิกดอกเบี้ยและภาษีหัก ณ ที่จ่ายค้างจ่ายที่เกี่ยวข้องเป็นการประหยัดกระแสเงินสด และผลประโยชน์ด้านการเงินครั้งนี้ ประมาณ 9,659 ล้านบาท แบ่งเป็นของ GSTEL ประมาณ 8,370 ล้านบาท และ GJS ประมาณ 1,289 ล้านบาท 

3.ได้รับเงินทุนหมุนเวียนเพิ่มเติมในสภาวะที่กลุ่มบริษัทไม่สามารถเข้าถึงแหล่งเงินทุนจากสถาบันการเงินอื่นใดได้ อีกจำนวนประมาณ 1,521 ล้านบาท แบ่งเป็น GSTEL จำนวนประมาณ 486 ล้านบาท และ GJS ประมาณ 1,035 ล้านบาท ประกอบกับยังได้รับประโยชน์จาก Synergy ซึ่งจะมีทีมงานที่SSG Capital Management จัดการ)

ผลของวิศวกรรมการเงินชนิด “เลือดตาแทบกระเด็น”…ถือว่า เป็นความสูญเปล่าเบ็ดเสร็จ… หากผู้ถือหุ้นไม่ผ่านแผนดังว่า ดังที่เกิดขึ้นเมื่อวันพุธที่ผ่านมา

คำถามคือ ผู้ถือหุ้นที่โหวตไม่รับรองแผนบูรณาการดังกล่าว มีเจตนาร้ายต่อบริษัท เพราะความเสียดายราคาหุ้นของตนเองที่จะถดถอยรุนแรงจากการเพิ่มทุนอีก287% ถึงขั้นอยากเดินคลำหาอนาคตในเขาวงกตนานไม่รู้จบ…. คงไม่สุดขั้วขนาดนั้น

อาจแค่อ่านเอกสารแล้ว เกิดอาการ งงเต๊ก… ยิ่งอ่าน ก็ยิ่งงง

ประเด็นการสื่อสารเพื่อทำความเข้าใจกับผู้ถือหุ้นส่วนที่ค้านแผนในระยะต่อไป … ไม่มีใครรู้คำตอบล่วงหน้า

อนาคตของ GSTEL จากนี้ไปถึงอีก 4-6 เดือนข้างหน้า ถือว่าไม่ต่างจากกลุ่มชาวอิสราเอล ที่นำทางโดยโมเสส ที่เดินเคว้งคว้าง หาทางไปยัง “คานาอัน” ดินแดนแห่งพันธสัญญา ในคัมภีร์ไบเบิลฉบับเก่า

เพียงว่า GSTEL คงไม่ต้องใช้เวลาทรมานยาวนานถึง 40 ปี เหมือนโมเสสและชาวอิสราเอล ในตำนาน… เพราะคงรอไม่ไหวแน่นอน

อิ..อิ..อิ…