CPALL ว่าด้วยเรื่อง ‘กฎ’ ไม่ใช่ ‘กลยุทธ์’

ช่วงที่ผ่านมา ตลาดให้ความสนใจกับบริษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหาชน) หรือ CPALL กรณีการนำบริษัทลูก 3 แห่ง ได้แก่ Counter Service, Thai Smart Card และ CP Axtra เข้าไปเกี่ยวข้องกับธุรกิจ Virtual Bank ของกลุ่ม CP ได้กลายเป็นหนึ่งในประเด็นที่นักลงทุนจับตาอย่างใกล้ชิด และทำให้บางคนเกิดความกังวลว่า บริษัทอาจมีการปรับโครงสร้างธุรกิจครั้งใหญ่ แต่ในความเป็นจริง ยังไม่มีการทำธุรกรรมใดเกิดขึ้นจริงในเชิงปฏิบัติ

หากพิจารณาเชิงข้อเท็จจริงรายละเอียด ทั้งเชิงโครงสร้างและกฎเกณฑ์ จากฝั่งหน่วยงานกำกับและแถลงการณ์จากฝั่งผู้บริหารกลุ่มซีพีเอง ประเด็นนี้อาจไม่ได้เป็น “เกมธุรกิจใหม่” อย่างที่หลายคนเข้าใจ..!!

แกนหลักเรื่องนี้อยู่ที่หลักเกณฑ์การขอใบอนุญาต Virtual Bank ที่กำหนดให้ผู้ยื่นคำขอรับใบอนุญาตต้องแสดงความพยายามในการดำเนินการเพื่อให้บริษัทที่ประกอบธุรกิจทางการเงิน ที่อยู่ภายใต้อำนาจควบคุมเดียวกันเข้ามาอยู่ในกลุ่มธุรกิจทางการเงินเดียวกัน

กรณีนี้บริษัท เอซีเอ็ม โฮลดิ้ง จำกัด ที่อยู่ในกระบวนการยื่นขอใบอนุญาต จึงต้องดำเนินการตามหลักเกณฑ์ดังกล่าว

นั่นทำให้การดึงบริษัทลูก CPALL เข้ามาเกี่ยวข้องเป็นสิ่งที่เกิดจากข้อกำหนดเชิงกฎระเบียบ มากกว่าการมองเห็นโอ กาสทางธุรกิจ โดยเฉพาะเมื่อธุรกิจบางส่วนของกลุ่มอยู่ภายใต้ใบอนุญาตของธนาคารแห่งประเทศไทย (ธปท.) เช่น ธุรกิจรับจ่ายบิลร้านเซเว่น อีเลฟเว่น ที่อยู่ภายใต้ใบอนุญาตรับชำระเงินแทนของ Counter Service และธุรกิจรับจ่ายบิลสาขา Lotus’s ที่อยู่ภาย ใต้ใบอนุญาตรับชำระเงินแทนของ CP Axtra ตลอดจนธุรกิจบัตรเงินสด Smart Purse ที่อยู่ภายใต้ใบอนุญาตเงินอิเล็กทรอนิกส์ของ Thai Smart Card 

หากมองลึกถึงโครงสร้างธุรกิจ พบว่า บริษัทลูกทั้ง 3 แห่ง มีบทบาทสำคัญต่อระบบนิเวศธุรกิจค้าปลีกของ CPALL อย่างมาก ไม่ว่าจะเป็น Counter Service, ระบบชำระเงินหรือ E-money เพราะ Counter Service เชื่อมโยงกับระบบภายในร้านเซเว่นฯ, CP Axtra เชื่อมกับ Lotus’s และ Thai Smart Card ทำหน้าที่ด้าน e-money และระบบชำระเงิน

การคงโครงสร้างเดิมไว้ ทำให้เกิดความคล่องตัว และผสานผลประโยชน์กับธุรกิจหลักมากกว่า และไม่มีอัพไซด์เชิงธุรกิจที่ชัดเจนให้ CPALL ถ้าย้ายไปรวมกับ Virtual Bank

คำถามสำคัญที่หลายคนสงสัย คือ ถ้าไม่ได้อยากให้ออกมาแบบนั้น แล้วทำไมต้องนำเรื่องเข้าสู่ที่ประชุมคณะกรรมการคำตอบอยู่ที่โครงสร้างผู้ถือหุ้นและกฎเกณฑ์ธุรกรรมที่เกี่ยวโยงกัน เพราะ CP Group เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ทั้ง CPALL และ Virtual Bank เข้าข่าย “รายการธุรกรรมที่เกี่ยวโยงกัน” โดยกฎหมายกำหนดให้ต้องผ่านการพิจารณาของบอร์ดและผู้ถือหุ้น

ที่สำคัญหลายคนอาจไม่รู้ คือ ผู้ถือหุ้นใหญ่ “ไม่มีสิทธิออกเสียง” บอร์ดไม่สามารถตัดสินใจแทนได้ทั้งหมดต้องเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาในหลักการเท่านั้น ไม่ใช่การตัดสินใจดำเนินการในเชิงปฏิบัติ สิ่งนี้อธิบายว่า ทำไมกระบวนการดูซับซ้อน แต่จริงๆกระบวนการทั้งหมดเป็นเรื่องธรรมาภิบาลและการตรวจสอบ..!!

อีกหนึ่งจุดที่ถูกตีความผิดคือภาพของความขัดแย้งภายในบอร์ด แต่ในความเป็นจริง กรรมการทั้งหมดมีมติทิศทางเดียว กันว่า “ไม่เห็นด้วย” เพียงแต่ว่ากรณีนี้ กรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่มีสิทธิออกเสียง อันถือเป็นกลไกตามปกติเพื่อป้องกันประ โยชน์ทับซ้อน จึงทำให้เกิดความสับสนเหมือนว่า มีความขัดแย้งภายในบอร์ด

หากมองภาพใหญ่ กระบวนการทั้งหมดกลับสะท้อนประเด็นเชิงบวก นั่นคือ CP ไม่ได้ถือวิสาสะสั่งการเอง แต่ทุกอย่างผ่านกลไกบอร์ดและผู้ถือหุ้นตามกฎหมาย และคำตอบสุดท้ายขึ้นอยู่กับการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น CPALL โดยที่ CP ที่มีส่วนได้เสียจะไม่ได้มีสิทธิออกเสียงหรือแทรกแซงการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นรายอื่นได้เลย