JAS ยื่นแก้สัญญา JASIF พิจารณา 3 วาระ! ชูยืดอายุเช่าโครงข่ายเพิ่ม 6 ปี

ตามที่บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนรวม บัวหลวง จำกัด ในฐานะบริษัทจัดการของกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานบรอดแบรนด์อินเทอร์เน็ต จัสมิน  หรือ JASIF (“กองทุน”) ได้จัดให้มีการประชุมวิสามัญผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวมครั้งที่ 1/2565 ซึ่งประชุมเมื่อวันอังคารที่ 18 ตุลาคม พ.ศ. 2565 เพื่อพิจารณาอนุมัติให้บริษัท จัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน) หรือ JAS ดำเนินการขายหน่วยลงทุนในกองทุน และการขายหุ้นสามัญใน บริษัท ทริปเปิลที บรอดแบนด์ จำกัด (มหาชน) หรือ TTTBB ให้แก่ บริษัท แอดวานซ์ ไวร์เลส เน็ทเวอร์ค จำกัด (AWN) ตลอดจนพิจารณาอนุมัติแก้ไขรายละเอียดบางประการในสัญญาจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน ตามที่ที่ประชุมได้มีมตินั้น ในปัจจุบันธุรกรรมการซื้อขายหุ้นสามัญใน TTTBB ดังกล่าวยังอยู่ในระหว่างการพิจารณาของคณะกรรมการกิจการกระจายเสียง กิจการโทรทัศน์ และกิจการโทรคมนาคมแห่งชาติ (กสทช.) กองทุนจึงยังไม่ได้ดำเนินการแก้ไขสัญญาใดๆ กับ TTTBB- JAS และ AWN ตามมติของที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุน

ล่าสุดบริษัทจัดการขอแจ้งให้ทราบว่า เมื่อวันที่ 10 กรกฎาคม 2566 JAS ในฐานะผู้ถือหน่วยลงทุนในกองทุนจำนวนร้อยละ 19 ของหน่วยลงทุนทั้งหมด ได้แจ้งต่อบริษัทจัดการโดยมีใจความสำคัญว่า

1.TTTBB ซึ่งเป็นผู้เช่าทรัพย์สินจากกองทุน และเป็นบริษัทย่อยของ JAS ประสบปัญหาการขาดสภาพคล่องอย่างต่อเนื่องอันเป็นผลจากสภาพเศรษฐกิจที่ตกต่ำหรือถดถอยในช่วงหลายปีที่ผ่านมา ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงปัจจัยสำคัญในการประกอบการไปจากสภาพเดิมอย่างมาก อาทิเช่นกรณีการระบาดของโรคไวรัส COVID-19 อย่างรุนแรงนับตั้งแต่ช่วงปลายปีพ.ศ. 2562 จนกระทั่งกลางปีพ.ศ. 2566 กรณีการเกิดสงครามยูเครนตั้งแต่ต้นปีพ.ศ.2564 กรณีการแข่งขันอย่างรุนแรงในธุรกิจบรอดแบนด์อินเทอร์เน็ตที่ดำเนินต่อเนื่องมาตลอดหลายปีจนถึงปัจจุบัน เป็นต้น TTTBB จึงขอแจ้งให้ทราบว่าตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2566 TTTBB สามารถชำระเฉพาะค่าเช่ารายเดือนตามสัญญาแก้ไขเพิ่มเติมและแทนที่สัญญาเช่าหลัก (Amended and Restated Main Lease Agreement) เท่านั้น (มูลค่า 654.39 ล้านบาท) แต่ TTTBB ไม่อยู่ในวิสัย และความสามารถที่จะดำเนินการช าระค่าเช่าภายใต้สัญญาแก้ไขเพิ่มเติมและแทนที่สัญญาประกันรายได้ค่าเช่า (Amended and Restated Rental Assurance Agreement) มูลค่า 288.69 ล้านบาท ได้ โดย TTTBB มีความจำเป็นต้องหยุดพักการชำระค่าเช่าตามสัญญาประกันรายได้ค่าเช่าไว้ก่อนสำหรับการเช่าตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2566 เป็นต้นไป โดย TTTBB เสนอที่จะชดเชยรายได้ให้แก่กองทุนตามที่ระบุในข้อ 3.2 และ 3.3 ด้านล่าง

2.เพื่อเป็นการแก้ไขปัญหาอันเกิดจากสถานการณ์ทางเศรษฐกิจ และธุรกิจบรอดแบนด์อินเทอร์เน็ตที่มีผลกับ TTTBB และเพื่อให้ TTTBB สามารถดำเนินธุรกิจต่อไปได้เพื่อจะได้มีกระแสเงินสดที่เพียงพอในการบริหารสภาพคล่องของ TTTBB และสามารถที่จะชำระเงินค่าเช่าให้แก่กองทุนต่อไป TTTBB จึงมีความจำเป็นที่จะต้องขอแก้ไขสัญญาที่มีกับกองทุนตามรายละเอียดในข้อ 3 ด้านล่าง

3. JAS ได้ขอให้บริษัทจัดการดำเนินการเรียกประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุนภายใน 45 วัน เพื่อพิจารณาเรื่องดังต่อไปนี้

3.1 พิจารณายกเลิก (ก) สัญญาแก้ไขเพิ่มเติมและแทนที่สัญญาประกันรายได้ค่าเช่า (Amended and Restated Rental Assurance Agreement) และ (ข) สัญญาแก้ไขเพิ่มเติมและแทนที่สัญญาให้บริการจัดหาผู้เช่าทรัพย์สิน (Amended and Restated Marketing Services Agreement) ทั้งนี้ ให้มีผลเป็นการยกเลิก และระงับการชำระเงินตามสัญญาทั้งสองดังกล่าวตั้งแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนมีมติอนุมัติเป็นต้นไป และแก้ไขโครงการจัดการกองทุนรวมตามที่จำเป็นเพื่อให้สอดคล้องกับมติของที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุน และ

3.2 พิจารณาแก้ไขสัญญาแก้ไขเพิ่มเติมและแทนที่สัญญาเช่าหลัก (Amended and Restated Main Lease Agreement) โดยมีรายละเอียดที่สำคัญ คือ การขยายอายุของสัญญาแก้ไขเพิ่มเติมและแทนที่สัญญาเช่าหลักจากเดิมสิ้นสุดวันที่ 29 มกราคม 2575 ไปเป็นวันที่ 31 ธันวาคม 2581 และกำหนดอัตราค่าเช่าตั้งแต่วันที่ 30 มกราคม 2575 จนถึง 31 ธันวาคม 2575 จะเท่ากับ 402.37 บาทต่อคอร์กิโลเมตรต่อเดือน ทั้งนี้อัตราค่าเช่าตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2576 จนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2581จะมีการปรับขึ้นอัตราค่าเช่าดังกล่าวข้างต้น ทุกวันที่ 1 มกราคม ของทุกปีตามอัตราการเปลี่ยนแปลงของดัชนีราคาผู้บริโภค (CPI) ล่าสุดที่ประกาศโดยกระทรวงพาณิชย์ ทั้งนี้ ไม่เกินร้อยละ 3 ต่อปี แต่ไม่ต่ำกว่าร้อยละ 0 ต่อปี (ทั้งนี้การแก้ไขสัญญาครั้งนี้ไม่เป็นการตัดสิทธิของกองทุนรวมที่จะใช้สิทธิในการต่ออายุสัญญาแก้ไขเพิ่มเติมและแทนที่สัญญาเช่าหลักไปอีก 10 ปี หลังจากวันที่ 29 มกราคม 2575 หากรายได้จากอินเตอร์เน็ตบรอดแบรด์ในส่วนของค่าบริการ FTTX และ xDSL ของ TTTBB ในปี 2573 ตามงบการเงินรวม ไม่น้อยกว่า 40,000 ล้านบาท ตามข้อตกลงเดิมของสัญญาดังกล่าว อย่างไรก็ดีหากกองทุนใช้สิทธิต่ออายุดังกล่าวและได้เข้าทำสัญญาเช่าฉบับใหม่กับ TTTBB แล้ว ให้ถือว่าข้อตกลงตามหนังสือของ JAS ในเรื่องการต่ออายุที่ระบุในข้อ 3.2 ข้างต้น สิ้นสุดลง) รวมถึงการแก้ไขสัญญาแก้ไขเพิ่มเติมและแทนที่สัญญาบริหารดูแลและบำรุงรักษาทรัพย์สิน และสัญญาแก้ไขเพิ่มเติมและแทนที่สัญญาโอนสิทธิตามสัญญาให้บริการโครงข่าย และแก้ไขโครงการจัดการกองทุนรวมตามที่จำเป็นเพื่อให้สอดคล้องกับมติของที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุน

3.3 พิจารณาผ่อนผันการผิดนัดชำระค่าเช่าภายใต้สัญญาแก้ไขเพิ่มเติมและแทนที่สัญญาประกันรายได้ค่าเช่า (Amended and Restated Rental Assurance Agreement) นับจากงวดเดือน กรกฎาคม 2566 (ซึ่งจะครบกำหนดชำระในวันที่17 กรกฎาคม 2566) จนถึงวันที่ที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนมีมติพิจารณาเรื่องที่เสนอในข้อ 3.1และ 3.2 ข้างต้น (ค่าเช่าค้างชำระ) โดยกองทุนจะไม่คิดดอกเบี้ยผิดนัด หรือเรียกร้องค่าเสียหายใดๆ กับผู้เช่าอันเนื่องมาจากการผิดนัดไม่ชำระค่าเช่าดังกล่าว

ทั้งนี้ TTTBB จะชำระค่าเช่าค้างชำระดังกล่าว โดยแบ่งชำระเป็น 6 งวด งวดละเท่า ๆ กัน โดยจะเริ่มชำระตั้งแต่งวดเดือนมกราคม 2567 เป็นต้นไป จนถึงงวดเดือนมิถุนายน 2567 โดยจะชำระในวันครบกำหนดชำระค่าเช่าตามสัญญาเช่าหลัก

ในการนี้ บริษัทจัดการอยู่ในระหว่างการสอบถามข้อมูลเพิ่มเติมจากบุคคลที่เกี่ยวข้องเพื่อการจัดเตรียมหนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหน่วยลงทุน รวมถึงการเสนอเรื่องข้างต้นให้ที่ประชุมคณะกรรมการที่ปรึกษาการลงทุนเพื่อพิจารณาโดยหากมีความคืบหน้าเป็นประการใด บริษัทจัดการจะแจ้งให้ผู้ถือหน่วยลงทุนและตลาดหลักทรัพย์ฯ ทราบต่อไป