ก.ล.ต. สั่ง TL ชี้แจงดีลลงทุน Nestifly เดดไลน์ 20 ม.ค.69

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) มีคำสั่งให้ บริษัท เทคลีด เอ็นพีเอ็น จำกัด (มหาชน) หรือ TL ชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับการเข้าทำรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ จากกรณีการลงทุนใน บริษัท เนสท์ติฟลาย จำกัด ต่อ ก.ล.ต. ภายในวันที่ 20 มกราคม 2569 พร้อมให้เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวต่อสาธารณชนผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของบริษัทจดทะเบียนของ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ระบบ SETLink)

ก.ล.ต. ระบุว่า คณะกรรมการของ TL ในการประชุมเมื่อวันที่ 7 มกราคม 2569 มีมติอนุมัติการเข้าลงทุนใน Nestifly ซึ่งประกอบธุรกิจระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์สำหรับธุรกรรมสินเชื่อระหว่างบุคคลกับบุคคล โดย TL มีแผนให้บริษัท เทคลีด เอ็กโฮลดิ้งส์ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อย เข้าซื้อหุ้นสามัญทั้งหมดของ Nestifly จาก บริษัท เพียร์ ฟอร์ ยู จำกัด (มหาชน) ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 99.99 และจากผู้ถือหุ้นรายย่อย มูลค่ารวมไม่เกิน 113.50 ล้านบาท ชำระเป็นเงินสดจากการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ TL ให้แก่บุคคลในวงจำกัดและแบบมอบอำนาจทั่วไป ในราคาเสนอขายหุ้นละ 0.25 บาท รวมถึงเงินทุนหมุนเวียนของบริษัท

ทั้งนี้ ธุรกรรมดังกล่าวเข้าข่ายเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ที่มีขนาดรายการสูงสุดร้อยละ 18 ตามเกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน ซึ่งเป็นรายการที่มีขนาดตั้งแต่ร้อยละ 15 แต่ต่ำกว่าร้อยละ 50 ทำให้ TL มีหน้าที่จัดทำรายงานและเปิดเผยสารสนเทศขั้นต่ำตามประกาศที่เกี่ยวข้อง และต้องส่งหนังสือแจ้งสารสนเทศให้ผู้ถือหุ้นภายใน 21 วันนับแต่วันที่เปิดเผยรายการต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

อย่างไรก็ดี ก.ล.ต. พบว่า ข้อมูลที่ TL เปิดเผยผ่านระบบ SETLink เมื่อวันที่ 7 มกราคม 2569 ยังมีความไม่ชัดเจนและขาดข้อมูลสำคัญหลายประเด็น โดยเฉพาะรายละเอียดที่ใช้ประกอบการพิจารณาลงทุน เช่น ที่มาและความสมเหตุสมผลของสมมติฐานในการจัดทำประมาณการเพื่อกำหนดราคาหุ้น ความสามารถในการประกอบธุรกิจของ Nestifly ความเห็นของคณะกรรมการเกี่ยวกับความเหมาะสมของราคาซื้อ ท่ามกลางฐานะทางการเงินที่มีส่วนของผู้ถือหุ้นติดลบ และผลขาดทุนต่อเนื่องตลอด 3 ปีที่ผ่านมา รวมถึงภาระหนี้สิน โดยเฉพาะยอดค้างชำระกับผู้ขายจำนวน 34,428,083 บาท

นอกจากนี้ ก.ล.ต. ยังขอให้ TL ชี้แจงว่าการลงทุนดังกล่าวเป็นไปตามเกณฑ์การพิจารณาเข้าลงทุนในธุรกิจเทคโนโลยีตามที่บริษัทเคยเปิดเผยหรือไม่ มีกรรมการที่มีส่วนได้เสียร่วมพิจารณาวาระหรือไม่ พร้อมเปิดเผยความเห็นของกรรมการเป็นรายบุคคล ตลอดจนเหตุผลที่ไม่สามารถเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัดภายในระยะเวลา 3 เดือนตามมติผู้ถือหุ้นเดิม ซึ่งกำหนดราคาไว้ที่ 0.41 บาทต่อหุ้น จนต้องปรับมาขายหุ้นในราคาหุ้นละ 0.25 บาทในครั้งนี้

ก.ล.ต. ระบุว่า ข้อมูลธุรกรรมดังกล่าวเป็นสาระสำคัญที่อาจมีผลกระทบต่อสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและการตัดสินใจของผู้ลงทุน จึงอาศัยอำนาจตามมาตรา 58(1) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ให้ TL ชี้แจงข้อเท็จจริงพร้อมเอกสารหลักฐานที่เกี่ยวข้องต่อ ก.ล.ต. ภายในวันที่ 20 มกราคม 2569 และเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวต่อสาธารณชนผ่านระบบ SETLink