CPALL วัดใจ “ผู้ถือหุ้น” วันนี้! ตัดสิน “โอน-ไม่โอน” 3 บริษัทย่อย เข้าเวอร์ชวลแบงก์

ผู้สื่อข่าวรายงานว่า ในวันนี้ (29 พฤษภาคม 2569) ณ เวลา 14:00 น. บริษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหาชน) หรือ CPALL มีกำหนดจัดการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2569 เพื่อพิจารณาอนุมัติหลักการปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดกลุ่มธุรกิจภายใต้เครือ บริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด

โดยวาระสำคัญของการประชุมครั้งนี้ คือการพิจารณาให้นำ บริษัท เคาน์เตอร์เซอร์วิส จำกัด, บริษัท ไทยสมาร์ทคาร์ด จำกัด และบริษัท ซีพี แอ็กซ์ตร้า จำกัด (มหาชน) หรือ CPAXT เข้าไปอยู่ในกลุ่มธุรกิจการเงินของธนาคารพาณิชย์ไร้สาขา (Virtual Bank) ภายใต้บริษัท เอซีเอ็ม โฮลดิ้ง จำกัด (ACMH) ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่มของบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด (CPG)

ก่อนหน้านี้ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัทที่ไม่มีส่วนได้เสีย จำนวน 13 ราย จากกรรมการทั้งหมด 16 ราย ได้ร่วมกันพิจารณาประเด็นดังกล่าวอย่างรอบคอบ โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทและบริษัทย่อย รวมถึงผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นจากการเข้าร่วมกลุ่มธุรกิจทางการเงิน การกำกับดูแลกิจการที่ดี ตลอดจนมาตรการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เพื่อให้เป็นไปตามกฎหมายและหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)

ทั้งนี้ คณะกรรมการที่ไม่มีส่วนได้เสียมีมติ “ไม่เห็นด้วย” ต่อการนำบริษัท เคาน์เตอร์เซอร์วิส จำกัด บริษัท ไทยสมาร์ทการ์ด จำกัด และบริษัท ซีพี แอ็กซ์ตร้า จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท เข้าไปอยู่ภายใต้กลุ่มธุรกิจทางการเงินดังกล่าว โดยให้เหตุผลว่า การดำเนินการอาจไม่สอดคล้องกับประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ซึ่งเป็นความเห็นที่สอดคล้องกับคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทด้วย

ในประเด็นความเสี่ยงด้านแรก ความเสี่ยงต่อการสูญเสียความคล่องตัวในการกำหนดนโยบายและบริหารงานร่วมกันระหว่าง CPALL และบริษัทย่อยทั้ง 3 แห่ง ซึ่งอาจกระทบต่อรายได้ ผลประโยชน์ และการเติบโตทางธุรกิจของบริษัท โดยทางคณะกรรมการเห็นว่า หากบริษัท เคาน์เตอร์เซอร์วิส จำกัด บริษัท ไทยสมาร์ทการ์ด จำกัด และบริษัท ซีพี แอ็กซ์ตร้า จำกัด (มหาชน) เข้าไปอยู่ภายใต้กลุ่มธุรกิจทางการเงิน จะส่งผลให้การดำเนินธุรกรรมทางการเงินขาดความเชื่อมโยงกับธุรกิจหลักของ CPALL เมื่อเทียบกับรูปแบบการดำเนินงานในปัจจุบัน

ปัจจุบัน CPALL ทำหน้าที่เป็นตัวแทนรับชำระค่าสินค้าและบริการพาณิชย์อิเล็กทรอนิกส์ให้แก่ Counter Service รวมถึงสนับสนุนบริการเงินอิเล็กทรอนิกส์และบริการรับบัตรของ Thai Smart Card ซึ่งถือเป็นกลไกสำคัญในการอำนวยความสะดวกแก่ลูกค้าร้าน 7-Eleven โดยอาศัยการประสานงานด้านการดำเนินงานและระบบเทคโนโลยีระหว่างกันอย่างใกล้ชิด ส่งผลให้การให้บริการมีประสิทธิภาพ ช่วยเสริมศักยภาพการแข่งขัน สร้างรายได้ และสนับสนุนการเติบโตของธุรกิจควบคู่กับการขยายสาขาร้าน 7-Eleven

อย่างไรก็ดี หากบริษัทย่อยหรือธุรกรรมทางการเงินดังกล่าวถูกโอนไปอยู่ภายใต้กลุ่มธุรกิจทางการเงิน ธุรกรรมที่เกิดขึ้นระหว่าง CPALL กับบริษัทย่อยเหล่านี้อาจเข้าข่ายเป็น “รายการที่เกี่ยวโยงกัน” ตามหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ซึ่งนอกจากจะลดความคล่องตัวในการดำเนินธุรกิจแล้ว ยังต้องผ่านกระบวนการอนุมัติและการกำกับดูแลเพิ่มเติมจากสำนักงาน ก.ล.ต. รวมถึงต้องปฏิบัติตามนโยบายของกลุ่มธุรกิจทางการเงิน ประกาศกระทรวงการคลัง และหลักเกณฑ์การกำกับดูแลแบบ Consolidated Supervision ของธนาคารแห่งประเทศไทย (ธปท.) อีกด้วย

สำหรับประเด็นความเสี่ยงด้านที่สอง ความเสี่ยงต่อการสูญเสียความเป็นกลางในการดำเนินธุรกิจกับสถาบันการเงิน โดยทางคณะกรรมการบริษัทเห็นว่า ปัจจุบันบริษัทย่อยทั้ง 3 แห่งของ CPALL มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจที่ดีกับธนาคารพาณิชย์หลายแห่ง โดยดำเนินธุรกิจภายใต้หลักความเป็นกลางและให้ความเป็นธรรมกับคู่ค้าทุกรายอย่างเท่าเทียม

อย่างไรก็ดี หากบริษัทย่อยดังกล่าวเข้าไปอยู่ภายใต้กลุ่มธุรกิจทางการเงิน อาจส่งผลให้ความเชื่อมั่นของธนาคารพาณิชย์ที่มีต่อความเป็นกลางในการดำเนินธุรกิจของบริษัทลดลง เนื่องจากอาจเกิดความกังวลเกี่ยวกับการแข่งขันในธุรกิจธนาคาร การคุ้มครองข้อมูลและความลับทางการค้า ตลอดจนความเป็นธรรมในการดำเนินธุรกิจร่วมกัน

ทั้งนี้ บริษัทมองว่า ปัจจัยดังกล่าวอาจส่งผลกระทบต่อความสัมพันธ์และความร่วมมือทางธุรกิจที่มีมาอย่างยาวนานกับธนาคารพาณิชย์หลายแห่ง รวมถึงอาจทำให้ข้อตกลงและเงื่อนไขทางการค้าที่ทั้งสองฝ่ายได้รับประโยชน์ร่วมกัน จำเป็นต้องมีการทบทวนหรือปรับเปลี่ยนในอนาคต

สำหรับการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2569 ซึ่งจะจัดขึ้นในวันที่ 29 พฤษภาคม 2569 จะมีการพิจารณาวาระเกี่ยวกับหลักการอนุมัติให้บริษัท Counter Service บริษัท Thai Smart Card และบริษัท CP Axtra เข้าไปอยู่ภายใต้กลุ่มธุรกิจทางการเงินของ ACMH ซึ่งเป็นบริษัทในเครือ CPG

โดยวาระดังกล่าวจะต้องได้รับมติอนุมัติไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับรวมเสียงของผู้มีส่วนได้เสียซึ่งไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระนี้ และมีสัดส่วนการถือหุ้นรวมกันประมาณ 36.20% ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัท ประกอบด้วย บริษัท ซี.พี.เมอร์แชนไดซิ่ง จำกัด ถือหุ้นจำนวน 2,732,242,300 หุ้น, บริษัท เจริญโภคภัณฑ์อาหาร จำกัด (มหาชน) ถือหุ้นจำนวน 218,000,000 หุ้น, C.P. Foods Holdings Limited ถือหุ้นจำนวน 143,497,656 หุ้น, Orient Success International Limited ถือหุ้นจำนวน 60,470,000 หุ้น, CPG Enterprise Limited ถือหุ้นจำนวน 31,844,277 หุ้น, Orient Glory Group Limited ถือหุ้นจำนวน 25,000,000 หุ้น, Worth Access Trading Limited ถือหุ้นจำนวน 17,874,000 หุ้น Creative Light Investments Limited ถือหุ้นจำนวน 13,860,000 หุ้น, บริษัท กรุงเทพโปรดิ๊วส จำกัด (มหาชน) ถือหุ้นจำนวน 5,000,000 หุ้น และบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด ถือหุ้นจำนวน 4,000,000 หุ้น

ล่าสุด CPALL ได้ชี้แจงผ่านตลาดหลักทรัพย์ฯเมื่อวันที่ 27 พ.ค. 69 ว่ากรณีมีรายงานข่าวและเนื้อหาบนสื่อสังคมออนไลน์เกี่ยวกับการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 29 พฤษภาคม 2569 ซึ่งอาจก่อให้เกิดความเข้าใจคลาดเคลื่อนในหมู่ผู้ถือหุ้นและนักลงทุน

บริษัทระบุว่า ประเด็นที่จะนำเข้าสู่การพิจารณาในการประชุมดังกล่าว เป็นเพียงการพิจารณาในหลักการเกี่ยวกับการนำธุรกิจและกิจการบางส่วน ได้แก่ บริษัท เคาน์เตอร์เซอร์วิส จำกัด, บริษัท ไทยสมาร์ทคาร์ด จำกัด และธุรกิจบริการทางการเงินของ บริษัท ซีพี แอ็กซ์ตร้า จำกัด (มหาชน) เข้ามาอยู่ภายใต้กลุ่มธุรกิจทางการเงินของธนาคารพาณิชย์ไร้สาขา (Virtual Bank) หรือไม่เท่านั้น

ทั้งนี้ บริษัทเน้นย้ำว่า การดำเนินการดังกล่าวไม่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักของกลุ่มบริษัทในด้านค้าปลีก ค้าส่ง และธุรกิจอื่น ๆ ของบริษัทแต่อย่างใด โดยกระบวนการทั้งหมดจะต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง รวมถึงขึ้นอยู่กับการพิจารณาและอนุมัติจากผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ