CPALL กับ ‘กฎเกณฑ์’ ไม่ใช่ ‘กลยุทธ์’.!!

ช่วงบ่าย 2 โมงวันนี้ (29 พ.ค.) มีกำหนดนัดหมาย “ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น” ของบริษัท ซีพี อลลล์ จำกัด (มหาชน) หรือ CPALL เพื่อพิจารณาหลักการว่าจะอนุมัติให้บริษัท เคาน์เตอร์เซอร์วิส จำกัด, บริษัท ไทยสมาร์ทคาร์ด จำกัด และบริษัท ซีพี แอ็กซ์ตร้า จำกัด (มหาชน) หรือ CPAXT เข้าอยู่ในกลุ่มธุรกิจทางการเงินของบริษัท เอซีเอ็ม โฮลดิ้งส์ จำกัด (ACMH) เป็นบริษัทในกลุ่มของ CPG หรือไม่.!?

ที่ผ่านมา..ตลาดให้ความสนใจกับ CPALL กรณีการนำบริษัทลูก 3 แห่ง เข้าไปเกี่ยวข้องกับธุรกิจ Virtual Bank ของกลุ่ม CPG จนกลายเป็นหนึ่งในประเด็นที่นักลงทุนจับตาอย่างใกล้ชิด และทำให้บางคนเกิดความกังวลว่า บริษัทอาจมีการปรับโครงสร้างธุรกิจครั้งใหญ่..

แต่ในความเป็นจริง..ยังไม่มีการทำธุรกรรมใดเกิดขึ้นจริงในเชิงปฏิบัติ..!!

หากพิจารณาเชิงข้อเท็จจริงรายละเอียด ทั้งเชิงโครงสร้างและกฎเกณฑ์ จากฝั่งหน่วยงานกำกับและแถลงการณ์จากฝั่งผู้บริหารกลุ่มซีพีเอง ประเด็นนี้อาจไม่ได้เป็น “เกมธุรกิจใหม่” อย่างที่หลายคนเข้าใจ..!!

แกนหลักเรื่องนี้อยู่ที่หลักเกณฑ์การขอใบอนุญาต Virtual Bank ที่กำหนดให้ผู้ยื่นคำขอรับใบอนุญาตต้องแสดงความพยายามในการดำเนินการเพื่อให้บริษัทที่ประกอบธุรกิจทางการเงิน ที่อยู่ภายใต้อำนาจควบคุมเดียวกันเข้ามาอยู่ในกลุ่มธุรกิจทางการเงินเดียวกัน

กรณีนี้ ACMH ที่อยู่ในกระบวนการยื่นขอใบอนุญาต จึงต้องดำเนินการตามหลักเกณฑ์ดังกล่าว

นั่นทำให้การดึงบริษัทลูก CPALL เข้ามาเกี่ยวข้องเป็นสิ่งที่เกิดจากข้อกำหนดเชิงกฎระเบียบ มากกว่าการมองเห็นโอกาสทางธุรกิจ โดยเฉพาะเมื่อธุรกิจบางส่วนของกลุ่มอยู่ภายใต้ใบอนุญาตของธนาคารแห่งประเทศไทย (ธปท.) เช่น ธุรกิจรับจ่ายบิลร้านเซเว่น อีเลฟเว่น ที่อยู่ภายใต้ใบอนุญาตรับชำระเงินแทนของ Counter Service และธุรกิจรับจ่ายบิลสาขา Lotus’s ที่อยู่ภายใต้ใบอนุญาตรับชำระเงินแทนของ CP Axtra ตลอดจนธุรกิจบัตรเงินสด Smart Purse ที่อยู่ภายใต้ใบอนุญาตเงินอิเล็กทรอนิกส์ของ Thai Smart Card

หากมองลึกถึงโครงสร้างธุรกิจ พบว่า บริษัทลูกทั้ง 3 แห่ง มีบทบาทสำคัญต่อระบบนิเวศธุรกิจค้าปลีกของ CPALL อย่างมาก ไม่ว่าจะเป็น Counter Service, ระบบชำระเงินหรือ E-money เพราะ Counter Service เชื่อมโยงกับระบบภายในร้านเซเว่นอีเลฟเว่น, CP Axtra เชื่อมกับ Lotus’s และ Thai Smart Card ทำหน้าที่ด้าน E-money และระบบชำระเงิน

ดังนั้นการคงโครงสร้างเดิมไว้ ทำให้เกิดความคล่องตัวและผสานผลประโยชน์กับธุรกิจหลักมากกว่า และไม่มีอัพไซด์เชิงธุรกิจที่ชัดเจนให้ CPALL ถ้าย้ายไปรวมกับ Virtual Bank

คำถามสำคัญที่หลายคนสงสัย คือ ถ้าไม่ได้อยากให้ออกมาแบบนั้น แล้วทำไมต้องนำเรื่องเข้าสู่ที่ประชุมคณะกรรมการคำตอบอยู่ที่โครงสร้างผู้ถือหุ้นและกฎเกณฑ์ธุรกรรมที่เกี่ยวโยงกัน เพราะ CP Group เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ทั้ง CPALL และ Virtual Bank เข้าข่าย “รายการธุรกรรมที่เกี่ยวโยงกัน” โดยกฎหมายกำหนดให้ต้องผ่านการพิจารณาของบอร์ดและผู้ถือหุ้น

ที่สำคัญหลายคนอาจไม่รู้คือผู้ถือหุ้นใหญ่ “ไม่มีสิทธิออกเสียง” บอร์ดไม่สามารถตัดสินใจแทนได้ทั้งหมดต้องเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาในหลักการเท่านั้น ไม่ใช่การตัดสินใจดำเนินการในเชิงปฏิบัติ สิ่งนี้อธิบายว่า ทำไมกระบวนการดูซับซ้อนแต่จริง ๆ กระบวนการทั้งหมดเป็นเรื่องธรรมาภิบาลและการตรวจสอบ..!!

อีกหนึ่งจุดที่ถูกตีความผิดคือภาพของความขัดแย้งภายในบอร์ด แต่ในความเป็นจริง กรรมการทั้งหมดมีมติทิศทางเดียวกันว่า “ไม่เห็นด้วย” เพียงแต่ว่ากรณีนี้ กรรมการที่มีส่วนได้เสีย จะไม่มีสิทธิออกเสียง อันถือเป็นกลไกตามปกติ เพื่อป้องกันประโยชน์ทับซ้อน จึงทำให้เกิดความสับสนเหมือนว่า มีความขัดแย้งภายในบอร์ด

หากมองภาพใหญ่ กระบวนการทั้งหมดกลับสะท้อนประเด็นเชิงบวก นั่นคือ CPG ไม่ได้ถือวิสาสะสั่งการเอง แต่ทุกอย่างผ่านกลไกบอร์ดและผู้ถือหุ้นตามกฎหมาย และคำตอบสุดท้ายขึ้นอยู่กับการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น CPALL โดยที่ CPG ที่มีส่วนได้เสีย..จะไม่ได้มีสิทธิออกเสียงหรือแทรกแซงการตัดสินใจผู้ถือหุ้นรายอื่นได้เลย..!!