EA รวบหุ้นบุริมสิทธิ “TSB” 25.15% ลุยแปลงหนี้ 1.27 หมื่นล้าน ชงผู้ถือหุ้น 4 ธ.ค.นี้

บริษัท พลังงานบริสุทธิ์ จำกัด (มหาชน) หรือ EA แจ้งผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งพิเศษที่ 6/2569 เมื่อวันที่ 29 ตุลาคม 2569 มีมติอนุมัติให้นำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติการเข้าลงทุนในบริษัท ไทย สมายล์ บัส จำกัด หรือ TSB ผ่านการแปลงหนี้เป็นทุนของบริษัทย่อย 4 แห่ง มูลค่ารวม 12,778 ล้านบาท เพื่อปรับโครงสร้างทางการเงิน ลดภาระหนี้สิน และเสริมความแข็งแกร่งด้านสภาพคล่องของ TSB

สำหรับการดำเนินการดังกล่าว บริษัทย่อยของ EA ประกอบด้วย บริษัท เปย์ ป๊อป จำกัด (POP), บริษัท เน็กซ์ พอยท์ จำกัด (มหาชน) (NEX), บริษัท ไมน์ โมบิลิตี รีเสิร์ช จำกัด (MMR) และบริษัท พลังงานมหานคร จำกัด (EMN) จะได้รับหุ้นบุริมสิทธิจากการเพิ่มทุนของ TSB รวมจำนวน 49,282,899 หุ้น คิดเป็นสัดส่วน 25.15% ของจำนวนหุ้นทั้งหมดภายหลังเพิ่มทุน โดยกำหนดราคาแปลงหนี้เป็นทุนหุ้นละ 231 บาท แบ่งเป็นมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท และส่วนล้ำมูลค่าหุ้น 221 บาท

ทั้งนี้ หุ้นบุริมสิทธิดังกล่าวมีสิทธิออกเสียงในอัตรา 1 หุ้นต่อ 1 เสียง และมีสิทธิได้รับเงินปันผลก่อนหุ้นสามัญ โดยหุ้นบุริมสิทธิทั้งหมดมีสิทธิได้รับเงินปันผลรวม 80% ของเงินปันผลที่จ่ายแต่ละครั้ง ส่งผลให้บริษัทย่อยของ EA มีสิทธิได้รับเงินปันผลรวมกันในสัดส่วน 41.08% นอกจากนี้ หุ้นบุริมสิทธิยังสามารถแปลงเป็นหุ้นสามัญได้ในอัตรา 1 ต่อ 1

สำหรับรายละเอียดการแปลงหนี้เป็นทุนของบริษัทย่อยทั้ง 4 แห่ง ตามตารางที่บริษัทเปิดเผยมีดังนี้

อย่างไรก็ตาม บริษัทชี้แจงว่า ปัจจุบันกลุ่ม TSB มีภาระหนี้สินต่อเจ้าหนี้รายใหญ่ 2 กลุ่ม ได้แก่ บริษัทย่อยของ EA ซึ่งมีมูลหนี้รวม 12,778 ล้านบาท และเจ้าหนี้ตามสัญญาเงินกู้ ซึ่งมีภาระเงินต้นจำนวน 10,065 ล้านบาท ไม่รวมดอกเบี้ยค้างชำระ โดยหนี้เงินกู้ดังกล่าวจะครบกำหนดชำระภายในวันที่ 31 มกราคม 2570

ขณะที่หลักประกันสำคัญของหนี้เงินกู้ประกอบด้วยหุ้นของบริษัท เอซ อินคอร์ปอเรชั่น จำกัด (ACE) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของ TSB รวมถึงหุ้นของบริษัท สมาร์ทบัส จำกัด (SMB) และบริษัท ไทย สมายล์ โบ้ท จำกัด โดย TSB มีความจำเป็นต้องเร่งปรับโครงสร้างทางการเงิน เนื่องจากมีภาระหนี้สินที่ครบกำหนดหรือใกล้ครบกำหนดชำระเป็นจำนวนมาก

EA ระบุว่า วัตถุประสงค์สำคัญของการแปลงหนี้เป็นทุนครั้งนี้ เพื่อปรับปรุงโครงสร้างทางการเงินของ TSB ให้มีความมั่นคงมากขึ้น ลดภาระหนี้สินและดอกเบี้ย ตลอดจนสนับสนุนความสามารถในการดำเนินธุรกิจ รวมถึงเพิ่มโอกาสเข้าร่วมการประกวดราคาหรือรับงานจากหน่วยงานภาครัฐ ซึ่งโดยทั่วไปกำหนดให้ผู้ยื่นข้อเสนอต้องมีส่วนของผู้ถือหุ้นไม่ติดลบ

นอกจากนี้ บริษัทระบุว่า TSB กำลังประสบปัญหาสภาพคล่องและไม่มีเงินเพียงพอสำหรับชำระหนี้ให้แก่บริษัทย่อยของ EA หากไม่มีการแปลงหนี้เป็นทุน ภาระหนี้ดังกล่าวจะยังคงค้างชำระ และบริษัทย่อยอาจไม่สามารถได้รับชำระหนี้คืนในอนาคต

ทั้งนี้ การแปลงหนี้เป็นทุนของบริษัทย่อย EA จะดำเนินการควบคู่กับการแปลงหนี้เป็นทุนของเจ้าหนี้ตามสัญญาเงินกู้ โดยมีเป้าหมายแปลงหนี้เงินกู้ทั้งหมดเป็นทุน พร้อมให้เจ้าหนี้ปลดหลักประกันหุ้น เพื่อให้ TSB ไม่ต้องแบกรับภาระหนี้สินที่มีดอกเบี้ย

อย่างไรก็ตาม การทำรายการดังกล่าวยังมีความไม่แน่นอน เนื่องจากคณะกรรมการของเจ้าหนี้ตามสัญญาเงินกู้ยังไม่ได้มีมติอนุมัติการแปลงหนี้เป็นทุน จึงต้องรอการอนุมัติจากคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นของเจ้าหนี้ รวมถึงการปฏิบัติตามเงื่อนไขที่เกี่ยวข้องให้ครบถ้วนก่อนดำเนินการ

สำหรับขนาดรายการแปลงหนี้เป็นทุนครั้งนี้ คิดเป็น 13.8793% ตามเกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน โดยอ้างอิงงบการเงินรวมของ EA ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2569 ซึ่งผ่านการสอบทานจากผู้สอบบัญชีแล้ว ทั้งนี้ เนื่องจากบริษัทมีผลการดำเนินงานขาดทุน และรายการดังกล่าวอาจส่งผลกระทบเชิงลบต่อฐานะการเงินหรือผลการดำเนินงาน จึงเข้าข่ายรายการที่มีนัยสำคัญ ซึ่งต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง โดยไม่นับผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย

ทั้งนี้ EA กำหนดจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2569 ในวันที่ 4 ธันวาคม 2569 เวลา 14.00 น. ผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ (E-EGM) เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว โดยกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุม (Record Date) ในวันที่ 12 พฤศจิกายน 2569