สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง

แฉทุกวันทันเกมหุ้น นานมาแล้ว จนเกือบจะลืมว่า กลุ่มสหพัฒน์ เคยมีบริษัทจดทะเบียนในตลาดหุ้นไทย ทั้งที่ว่าไปแล้วมีมากกว่า 15 บริษัท เหตุผลเพราะว่า นอกเหนือจากรายงานตามพิธีการที่ต้องกระทำแล้ว บริษัทจดทะเบียนเครือนี้ แทบจะไม่มีความเคลื่อนไหวที่สร้างความตื่นเต้นให้กับตลาดเอาเสียเลย ...จนเคยมีคำถามว่า เข้ามาในตลาดหาสวรรค์วิมานอะไร... วานนี้ บริษัทที่เป็นแกนหลักของกลุ่มสหพัฒน์ บริษัท สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน) หรือ SPI เริ่มขยับตัวทำวิศวกรรมการเงินเป็นครั้งแรกและครั้งใหญ่ที่ไม่ธรรมดา เพราะ..เป็นเกมเทกโอเวอร์บริษัทในเครือด้วยกันเอง หรืออีกอย่างคือ การจัดโครงสร้างภายในใหม่ ธุรกรรมจัดโครงสร้างภายในใหม่ครั้งใหญ่ที่สุดในรอบ 20 ปีนี้ ประกอบด้วย 2 ขั้นตอน คือ ขั้นตอนที่ 1 SPI จะเข้ารับโอนกิจการทั้งหมดของบริษัท เพรซิเดนท์โฮลดิ้ง จำกัด (PH) ซึ่งประกอบธุรกิจให้เช่าระยะยาวด้านยานพาหนะและเครื่องจักรและธุรกิจลงทุนโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น ซึ่งรวมถึงหุ้นที่ PH ถือในบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักด้านอาหาร โดยวิธีโอนกิจการทั้งหมด (Entire Business Transfer) ซึ่งคาดว่าจะเกิดขึ้นภายในเดือนมิ.ย.60 กิจการในเครือข่ายของ PH ซึ่งพ่วงรวมถึง 3 บริษัท ได้แก่ 1) บริษัท ไทยเพรซิเดนท์ฟูดส์ จำกัด (มหาชน) หรือ TF 2) บริษํท เพรซิเดนท์ไรซ์โปรดักส์ (PR) และ 3) บริษัท เพรซิเดนท์ เบเกอรี่ (PB) มีมูลค่ารวมทั้งสิ้น 7.92 พันล้านบาท ทั้ง 3 บริษัทดังกล่าวที่พ่วงเข้ามา เป็นบริษัทมหาชนจดทะเบียน ดังนั้น จึงเป็นภาคบังคับให้ SPI จำต้องทำเทนเดอร์ออฟเฟอร์ จากผู้ถือหุ้นอื่นๆ โดยปริยาย…แล้วก็ทำให้บริษัททั้ง 3 จำต้องแต่งตัวกันจ้าละหวั่น ก่อนจะย่างเข้าสู่ขั้นตอนที่ 2 เริ่มจาก TF อนุมัติการขายหุ้นใน PR ที่บริษัทถือหุ้นอยู่ทั้งหมด 1.81 ล้านหุ้น คิดเป็น 1.21% ที่ราคาหุ้นละ 54.37 บาท รวมมูลค่า 98.21 ล้านบาท ให้แก่ นายบุญยสิทธิ์ โชควัฒนา, นายกำธร ตติยกวี, นายพิพัฒ พะเนียงเวทย์ และนายกำธร พูนศักดิ์อุดมสิน เพื่อเป็นการขจัดการถือหุ้นระหว่างบริษัทที่จะควบเข้าด้วยกัน ก่อนการควบรวมบริษัทในอนาคตได้ ส่วนขั้นตอนที่ 2 คือ TF และ PR จะดำเนินการควบรวมบริษัทเข้าด้วยกัน เพื่อให้เกิดบริษัทใหม่ ซึ่งคาดว่าจะเกิดขึ้นภายในเดือนตุลาคม 2560 โดยการดำเนินการจะมีกระบวนการจัดสรรหุ้นในบริษัทใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นของ TF และผู้ถือหุ้นของ PR ที่มีชื่อปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของแต่ละบริษัทดังกล่าว ณ วันและเวลาที่จะกำหนดกันต่อไปในอัตราส่วน 1 หุ้นเดิมใน TF ต่อ 1.47927562 หุ้นในบริษัทใหม่ และ 1 หุ้นเดิมใน PR ต่อ 0.42373214 หุ้นในบริษัทใหม่ การแปลงกายบริษัทภายใต้ PH เพื่อแต่งตัวใหม่ให้มีความชัดเจนในรูปแบบ เป็นไปตามแผนภูมิที่ยกมาประกอบ การทำคำเสนอซื้อหุ้นทั้งหมดใน PR และ PB จะมีมูลค่ารวมกันไม่เกิน 2.33 หมื่นล้านบาท แต่ TF ได้แสดงเจตจำนงมายัง SPI ที่จะขอรับซื้อหุ้น PB ในสัดส่วนครึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีผู้ตอบรับคำเสนอซื้อหุ้นทั้งหมดใน PB ร่วมกับ SPI การดำเนินการเหล่านี้ต้องใช้เงิน แต่ SPI ที่มีเงินสดเหลือเฟือกับเลือกทำเรื่อง “แปลกแต่จริง” ในการทำดังกล่าว ด้วยการ ออกตั๋วแลกเงินระยะสั้นไม่เกิน 3 หมื่นลบ.อายุไม่เกิน 270 วัน รองรับการโอนกิจการ รวมทั้งทำเทนเดอร์ออฟเฟอร์หุ้นทั้งหมดใน PR และ PB …ซึ่งคล้ายๆ กับการออก bridge loan ระยะสั้นนั่นเอง ออกหุ้นกู้แปลงสภาพจำนวนไม่เกิน 4 ล้านหน่วย กำหนดราคาหน้าตั๋ว 1,000 บาทต่อ 1 หน่วยหุ้นกู้แปลงสภาพ มูลค่าที่เสนอขายรวมไม่เกิน 4 พันล้านบาท อายุไม่เกิน 7 ปี โดยจะเสนอขายแก่ผู้ถือหุ้น SPI ตามสัดส่วน 508575 หุ้นเดิมต่อ 1 หน่วยหุ้นกู้แปลงสภาพ มีอัตราแปลงสภาพ 1 หุ้นกู้แปลงสภาพต่อ 22.222222 หุ้น ที่ราคาแปลงสภาพ 45 บาท/หุ้น โดยSPI ได้เพิ่มทุนจดทะเบียนใหม่ จำนวน 88.89 ล้านหุ้น พาร์หุ้นละ 1 บาท เพื่อรองรับการแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพดังกล่าว วิธีการอย่างนี้ ถือเป็นความชาญฉลาดอย่างยิ่ง เพราะใช้เงินสดและก่อหนี้ที่ไม่มากนัก เนื่องจากเริ่มต้นด้วย debt financing แล้วท้ายสุดจะลงเอยด้วย equity financing บางส่วน แล้วสามารถเชื่อมต่อยุทธศาสตร์ธุรกิจในอนาคตได้ดี ที่สำคัญสุด สะท้อนให้เห็นว่า จากนี้ไป ยุทธศาสตร์ที่ลือลั่นตำนานในยุคนายห้างเทียม โชควัฒนา ว่าด้วย “แตกแล้วโต โตแล้วแตก” นั้น เป็นแค่มายาภาพของอดีต..ถึงเวลาก็พร้อมที่จะเปลี่ยนแปลงได้ เข้าสูตรไตรลักษณ์ ...เต็มที่ “อิ อิ อิ”