JCapitalAdvisory

บริษัท บางจาก ศรีราชา จำกัด (มหาชน) หรือ BSRC แจ้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย(ตลท.) นำส่งรายงานความเห็นของกิจการเกี่ยวกับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ (แบบ 250-2) ของบริษัท และรายงานของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระต่อคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของ บมจ. บางจาก ศรีราชา โดยบริษัท บางจาก คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) หรือ BCP โดยตามที่ BSRC ได้รับสำเนาแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอ ขายหลักทรัพย์พร้อมการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ (แบบ 69/247-1) จาก BCP (ผู้ทำคำเสนอชื่อ) เมื่อวันที่ 21 ตุลาคม 2568 นั้น บริษัทฯได้จัดทำความเห็นของกิจการเกี่ยวกับคำเสนอซื้อซื้อหลักทรัพย์(แบบ 250-2) และได้แต่งตั้งบริษัท เจย์ แคปปิตอล แอดไวเซอรี จำกัด ให้ทำหน้าที่ในฐานะที่ปรึกษาทางการเงินอิสระของผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ เพื่อแสดงความเห็นเกี่ยวกับการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยผู้ทำคำเคำคำเสนอชื้อ โดย BCP จะเริ่มทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์เดิมของ BSRC จากผู้ถือหุ้นรายอื่นของ BSRC ตั้งแต่วันที่ 24 ต.ค.-27 พ.ย. 2568 ระหว่างเวลา 09.00–16.00 น. (เฉพาะวันทำการ) รวม 25 วัน สำหรับการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ (แบบ 69/247-1) ได้ระบุว่า ประสงค์จะเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ BCP จำนวนไม่เกิน 97,209,185 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1บาท ให้แก่ผู้ถือหุ้น BSRC พร้อมกับการทำคำเสนอซื้อหุ้นสามัญทั้งหมดของ BSRC ในอัตราแลกหุ้นที่ 1 หุ้นสามัญเพิ่มทุนของ BCP (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) ต่อ 6.50 หุ้นสามัญของ BSRC (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 4.9338 บาท) โดยประเภทหลักทรัพย์ที่เสนอซื้อ เป็นหุ้นสามัญทั้งหมดของ BSRC จำนวน 631,859,702 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 4.9338 บาท คิดเป็น 18.3% ของหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของ BSRC ส่วนประเภทหลักทรัพย์ที่เสนอขาย เป็นหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ BCP จำนวนไม่เกิน 97,209,185 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท คิดเป็น 6.6% ของหุ้นสามัญที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของ BCP ภายหลังการเสนอขายหลักทรัพย์ในครั้งนี้ โดยล่าสุด(24 ต.ค.68)บริษัท เจย์ แคปปิตอล แอดไวเซอรี จำกัด ให้ทำหน้าที่ในฐานะที่ปรึกษาทางการเงินอิสระของผู้ถือหุ้นของบริษัทฯมีความเห็นว่า ผู้ถือหุ้นควรพิจารณาตอบรับคำเสนอซื้อหลักทรัพยในครั้งนี้เนื่องจากเหตุผลดังต่อไปนี้ (1) ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่าอัตราการแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์ที่ 1 หุ้นสามัญเพิ่มทุนของ BCP ต่อ 6.50 หุ้นสามัญของ BSRC เป็นสัดส่วนที่เหมาะสม เนื่องจากอัตราแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์ดังกล่าว อยู่ในช่วง อัตราแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์ที่เหมาะสม ซึ่งประเมินโดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ โดยการประเมินมูลค่า ยุติธรรมของหุ้นสามัญของ BCP ด้วยวิธีการรวมมูลค่าของแต่ละกิจการ (Sum of the Parts Approach: SOTP) ซึ่งประเมินด้วยวิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสด (Discounted Cash Flow Approach) และวิธีอื่นตาม การประเมินที่เหมาะสมของแต่ละกิจการ และการประเมินมูลค่ายุติธรรมของหุ้นสามัญของ BSRC ด้วยวิธีมูลค่า ปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสด (Discounted Cash Flow Approach) ซึ่งได้อัตราแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์ที่ 1 หุ้น สามัญเพิ่มทุนของ BCP ต่อ 6.34–6.81 หุ้นสามัญของ BSRC (2) ผู้ถือหุ้นที่ตอบรับคำเสนอซื้อจะยังคงถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ต่อไป เนื่องจาก BCP เป็น บริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ จะยังคงได้รับประโยชน์จากสถานะของบริษัท จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ อาทิ สภาพคล่องในการซื้อขายหลักทรัพย์ผ่านตลาดหลักทรัพย์ฯ โอกาสได้รับ ผลตอบแทนจากการลงทุนในรูปแบบกำไรจากการขายหุ้น (Capital Gain) ผ่านการขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์ฯ สิทธิประโยชน์การได้รับยกเว้นภาษีที่เกิดจากกำไรจากการขายหุ้นของผู้ถือหุ้นที่เป็นบุคคลธรรมดาการได้รับ ข้อมูลข่าวสาร เป็นต้น (3) มีโอกาสได้รับผลตอบแทนจากผลการดำเนินงานของ BCP ในอนาคตตามแผนการปรับโครงสร้างบริษัทฯ ซึ่งผู้ถือหุ้นที่ตอบรับคำเสนอซื้อจะกลายเป็นผู้ถือหุ้นของ BCP ซึ่งมีขอบเขตการดำเนินธุรกิจที่หลากหลายมากขึ้น เมื่อเปรียบเทียบกับบริษัทฯ แม้ผู้ถือหุ้นอาจมีความเสี่ยงจากการลงทุนที่แตกต่างจากเดิม เนื่องจากบริษัทฯ และ BCP มีฐานะการเงิน ผลการดำเนินงาน และนโยบายการจ่ายเงินปันผลที่แตกต่างกัน อย่างไรก็ดี แผนการปรับ โครงสร้างบริษัทฯ อาจช่วยเสริมความแข็งแกร่งต่อทั้งบริษัทฯ และ BCP ในหลาย ๆ ด้าน ตามที่ BCP ได้ระบุไว้ ในแบบ 69/247-1 ว่า BCP และ BSRC อาจพิจารณาปรับเปลี่ยนแนวทางการบริหารจัดการภายในระหว่างทั้ง สองบริษัท เพื่อให้การบริหารงานธุรกิจในกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกัน กล่าวคือ ธุรกิจโรงกลั่นน้ำมัน ธุรกิจสถานี บริการ และธุรกิจพาณิชยกรรม เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและความคล่องตัวสูงสุด โดยมุ่งเน้นการด าเนินงาน ในลักษณะเสมือนเป็นบริษัทเดียวกันภายหลังการปรับโครงสร้าง และมุ่งเน้นการสร้างประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น ของกลุ่มบริษัทบางจาก ซึ่งมีตัวอย่างแนวทางการบริหารจัดการดังนี้ - BCP และบริษัทฯ อาจพิจารณาจัดสรรประเภทผลิตภัณฑ์ที่จะดำเนินการกลั่นในแต่ละโรงกลั่นให้ สอดคล้องกับจุดแข็งของกระบวนการผลิตและความเชี่ยวชาญเฉพาะด้านของแต่ละโรงกลั่น กล่าวคือ ในแต่ละผลิตภัณฑ์ โรงกลั่นที่มีต้นทุนการผลิตต่ำกว่าจะผลิตเพิ่มขึ้น และลดกำลังการผลิตของโรงกลั่น ที่มีต้นทุนการผลิตสูงกว่า - BCP และบริษัทฯ อาจพิจารณาแนวทางบริหารจัดการและหลักเกณฑ์การเปิดสถานีบริการของแต่ละ บริษัทตามความเหมาะสม เนื่องจากปัจจุบันสถานีบริการของ BCP และ BSRC อยู่ภายใต้แบรนด์ เดียวกัน โดยกลุ่มบริษัทบางจากอยู่ระหว่างศึกษาวิธีการรวมศูนย์การบริหารจัดการเครือข่ายสถานี บริการของ BCP และ BSRC ให้อยู่ภายใต้การบริหารงานของบริษัทเดียว เพื่อป้องกันความขัดแย้งทาง ผลประโยชน์ และรักษามาตรฐานด้านภาพลักษณ์และการให้บริการแก่ลูกค้าให้อยู่ในระดับเดียวกัน - BCP และบริษัทฯ อาจพิจารณาปรับการบริหารจัดการการขายผลิตภัณฑ์ตามความเหมาะสม โดยจะ คำนึงถึงสภาวะการแข่งขัน การเจรจาเงื่อนไขทางการค้า และสภาพเศรษฐกิจโดยรวม - BCP อาจเสนอให้ BSRC พิจารณาเปลี่ยนแปลงจ านวนหรือองค์ประกอบของคณะกรรมการรวมถึงการ ยกเลิกการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการบางคณะ เพื่อช่วยลดขั้นตอนการท างานที่ซ ้าซ้อน และรวมศูนย์การ พิจารณาตัดสินใจให้อยู่ในจุดเดียว - BCP อาจเสนอให้ BSRC พิจารณาปรับเปลี่ยน เพิ่ม โยกย้าย หรือลดจำานวนผู้บริหาร และ/หรือ แต่งตั้ง บุคลากรที่มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ในธุรกิจของ BSRC เข้าไปดำรงตำแหน่งหรืออยู่ ในส่วนงานที่เหมาะสม การดำเนินงานดังกล่าวจึงเป็นการสร้างโอกาสให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ในการได้รับผลตอบแทนจากการ ดำเนินงานของกลุ่มบริษัทบางจากในภาพรวม ภายหลังกลายมาเป็นผู้ถือหุ้นของ BCP ในการนี้ ผู้ถือหุ้นสามารถ พิจารณารายละเอียดของแผนงานข้างต้นของผู้ทำคำเสนอซื้อตามที่ระบุไว้ในแบบ 69/247-1