Purchase Price Allocation

วานนี้ (23 ก.ย.69) บริษัท บีซีพีจี จำกัด (มหาชน) หรือ BCPG มีหนังสือฉบับลงวันที่ 23 ก.ย.2569 ชี้แจงข้อเท็จจริงถึงกองบรรณาธิการข่าวหุ้นธุรกิจ กรณีเนื้อหารายการ “ข่าวหุ้นเจาะตลาด” วันที่ 18 ก.ย.2569 ”DSI รับ BCPG รับเป็นคดีพิเศษ ปมฉาวซื้อคลังน้ำมัน 9,000 ล้านบาท” และวันที่ 21 ก.ย.69 “ย้อนเส้นทาง คลังน้ำมันเพชรบุรี หลัง DSI เรียก BCPG แจง” โดยมีเนื้อการตั้งข้อสังเกตุต่างๆ เกี่ยวกับเรื่องการซื้อคลังน้ำมันฯดังกล่าว โดยบริษัท บีซีพีจี จำกัด (มหาชน) หรือ BCPG ชี้แจงว่าตามที่มีการเผยแพร่ข้อมูลและข้อสังเกตผ่านสื่อต่าง ๆ เกี่ยวกับการเข้าลงทุนของ บริษัท บีซีพีจี จำกัด (มหาชน) ในโครงการคลังน้ำมันเพชรบุรีเมื่อปี 2565 รวมถึงประเด็นเกี่ยวกับราคาซื้อขาย โครงสร้างธุรกรรม และกระบวนการอนุมัติของธุรกรรมดังกล่าวนั้น เนื่องจากมีการกล่าวถึงกลุ่มบริษัทบางจาก บริษัท บางจาก คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) หรือ BCP ผู้บริหาร และกระบวนการดำเนินธุรกิจขององค์กร ขณะที่ข้อมูลบางส่วนอาจเกิดจากความเข้าใจที่แตกต่างเกี่ยวกับโครงสร้างธุรกรรม การประเมินมูลค่า และหลักการทางบัญชีสำหรับธุรกรรมซื้อกิจการ กลุ่มบริษัทบางจากจึงขอชี้แจงข้อเท็จจริงและข้อมูลที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้เกิดความเข้าใจที่ถูกต้องต่อสาธารณะ จากการที่โรงกลั่นน้ำมันบางจากพระโขนง (“โรงกลั่นฯ”) มีข้อจำกัดด้านโครงสร้างพื้นฐาน และไม่มีระบบคลังน้ำมันขนาดใหญ่ของตนเอง ทำให้ต้องอาศัยคลังน้ำมัน ท่อส่งน้ำมัน และระบบโลจิสติกส์จากภายนอกมาโดยตลอด ขณะที่การจัดเก็บน้ำมันและการบริหาร Supply Chain ถือเป็นโจทย์สำคัญของโรงกลั่นฯ บริษัทฯ จึงได้ศึกษาทางเลือกในการบริหารจัดการคลังน้ำมันดิบมาอย่างต่อเนื่อง เพื่อเพิ่มความมั่นคงด้านพลังงาน ลดข้อจำกัดด้านโลจิสติกส์ และรองรับการเติบโตของธุรกิจ ในช่วงปี 2537–2542 บริษัทฯ ใช้ FSU WYOMING เป็นคลังลอยน้ำรองรับการดำเนินงานของโรงกลั่นฯ ในระยะเริ่มต้น ซึ่งมีกำลังการกลั่นประมาณ 70,000 บาร์เรลต่อวัน และมีความจุประมาณ 400 ล้านลิตร ต่อมาในปี 2543 บริษัทฯ ได้ปรับมาใช้คลังน้ำมัน 2 แห่งที่อำเภอศรีราชา เพื่อรองรับการเพิ่มกำลังการกลั่นเป็นประมาณ 80,000 บาร์เรลต่อวัน และเพิ่มประสิทธิภาพในการบริหารจัดการน้ำมันดิบ โดยใช้ต่อเนื่องเป็นระยะเวลาประมาณ 16 ปี ภายหลังเมื่อปริมาณธุรกิจและความซับซ้อนของ Supply Chain เพิ่มขึ้น รวมถึงมีการขยายกำลังการกลั่นเป็นประมาณ 120,000 บาร์เรลต่อวัน บริษัทฯ ได้ศึกษาทางเลือกด้านคลังน้ำมันและโลจิสติกส์เพิ่มเติมอย่างต่อเนื่อง ทั้งการใช้คลังลอยน้ำ การเช่าคลัง และการพัฒนาโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติม โดยในช่วงปี 2560–2565 บริษัทฯ ได้ใช้ FSU BONGKOT เป็นคลังลอยน้ำชั่วคราว ความจุประมาณ 300 ล้านลิตร เพื่อทดแทนคลังศรีราชาบางส่วน ระหว่างการศึกษาแนวทางพัฒนาโครงสร้างพื้นฐานด้านคลังและโลจิสติกส์เพิ่มเติม ตั้งแต่ปี 2553–2562 บริษัทฯ ได้ว่าจ้างที่ปรึกษาอิสระหลายรายเพื่อศึกษาทางเลือกในการบริหารคลังน้ำมันหลายรูปแบบและในหลายพื้นที่ ทั้งการศึกษาคลังเดิมในจังหวัดเพชรบุรี การพัฒนาคลังใหม่ที่จุกเสม็ด จังหวัดชลบุรี การขยายคลังในจังหวัดระยอง และการพัฒนาโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมในพื้นที่ฝั่งตะวันตก รวมถึงการใช้คลังลอยน้ำและการเช่าคลัง โดยเปรียบเทียบทั้งด้านต้นทุน ความจุรองรับ ระบบท่อส่ง ความสามารถในการรองรับเรือขนาดใหญ่ และศักยภาพด้านโลจิสติกส์ เพื่อรองรับการเพิ่มกำลังการกลั่นและความต้องการด้าน Supply Chain ของกลุ่มบริษัทบางจากที่เพิ่มขึ้น จากการศึกษาทางเลือกต่าง ๆ โครงการคลังน้ำมันในจังหวัดเพชรบุรีมีการพัฒนาโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมจากในอดีตอย่างมีนัยสำคัญ ทั้งจำนวนถังจัดเก็บที่เพิ่มจาก 16 ถังเป็น 20 ถัง ความจุจัดเก็บที่เพิ่มจากประมาณ 500 ล้านลิตรเป็นประมาณ 720 ล้านลิตร ระบบท่อส่งน้ำมันที่เพิ่มจาก 3 ท่อเป็น 5 ท่อ ท่าเทียบเรือที่เพิ่มจาก 2 จุดเป็น 6 จุด ขณะเดียวกัน ยังสามารถรองรับปริมาณธุรกิจและความต้องการด้าน Supply Chain ของกลุ่มบริษัทบางจากที่เพิ่มขึ้นในช่วงหลายปีที่ผ่านมาได้ดียิ่งขึ้น ขณะเดียวกัน BCPG อยู่ระหว่างการปรับโครงสร้างพอร์ตการลงทุน (Portfolio Transformation) เพื่อขยายจากธุรกิจพลังงานหมุนเวียนไปสู่ธุรกิจโครงสร้างพื้นฐานด้านพลังงาน และมองหาธุรกิจที่สามารถสร้างกระแสเงินสดสม่ำเสมอเพื่อเสริมความมั่นคงของธุรกิจ โครงการคลังน้ำมันเพชรบุรีจึงเป็นหนึ่งในโอกาสการลงทุนที่สอดคล้องกับทิศทางดังกล่าว รวมถึงความต้องการด้านโครงสร้างพื้นฐานและระบบโลจิสติกส์ของกลุ่มบริษัทบางจาก ในการพิจารณาการลงทุน BCPG ได้ประเมินมูลค่ากิจการด้วยวิธี Discounted Cash Flow (DCF) โดยอ้างอิงกระแสเงินสดในอนาคตภายใต้สัญญาการให้บริการและศักยภาพของโครงสร้างพื้นฐาน ภายใต้สมมติฐานทางการเงินอย่างระมัดระวัง รวมถึงการใช้อัตราค่าบริการที่ต่ำกว่าระดับตลาดประมาณร้อยละ 50 และอ้างอิงการประเมินของผู้เชี่ยวชาญอิสระ ซึ่งมูลค่าการลงทุนจำนวน 9,000 ล้านบาทอยู่ภายในกรอบการประเมินดังกล่าว ทั้งนี้ ธุรกรรมได้ผ่านกระบวนการพิจารณาตามขั้นตอนของบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตั้งแต่ฝ่ายบริหาร คณะกรรมการชุดย่อยที่เกี่ยวข้อง และคณะกรรมการ BCPG ซึ่งได้พิจารณารายละเอียด โครงสร้างธุรกรรม ความเหมาะสมทางธุรกิจ และการประเมินมูลค่าอย่างรอบคอบ ก่อนที่คณะกรรมการ BCPG ตัดสินใจลงทุนในขั้นสุดท้าย ราคาซื้อขายในปี 2565 ที่แตกต่างจากราคาที่เคยมีการกล่าวถึงในปี 2553 สะท้อนถึงมูลค่าคลังน้ำมันที่เปลี่ยนแปลงไปตามช่วงเวลา ทั้งจากการพัฒนาโครงสร้างพื้นฐาน เช่น ท่อส่ง ท่าเรือ และถังเก็บน้ำมัน ตลอดจนศักยภาพในการสร้างรายได้ในอนาคต ธุรกรรมนี้เป็นการซื้อกิจการบางส่วนของผู้ขาย จึงจำเป็นต้องแยกทรัพย์สินที่เกี่ยวข้องและกำหนดโครงสร้างการรับโอนผ่านบริษัทย่อยของคู่สัญญา เพื่อถือครองทรัพย์สินก่อนส่งมอบ และฝ่าย BCPG ดำเนินการผ่านบริษัทย่อยในกลุ่มเพื่อรับโอนกิจการ ทั้งนี้ การจัดตั้งบริษัทย่อยดังกล่าวเป็นขั้นตอนปกติทางธุรกิจและกฎหมายสำหรับการแยกและโอนทรัพย์สินเฉพาะส่วน และสอดคล้องกับโครงสร้างทางการเงินที่เหมาะสมของ BCPG เนื่องจากตามหลักบัญชี เมื่อมีการรับโอนกิจการต้องดำเนินการปันส่วนราคาซื้อ (Purchase Price Allocation: PPA) โดยจำแนกทั้งทรัพย์สินที่มีตัวตนและสิทธิหรือประโยชน์ทางเศรษฐกิจอื่นที่ต้องรับรู้ตามมาตรฐานบัญชี ซึ่งผลการวิเคราะห์แสดงว่า จากมูลค่าซื้อขายประมาณ 9,000 ล้านบาท ประกอบด้วย ส่วนสินทรัพย์ที่มีตัวตนมีมูลค่าประมาณ 6,490 ล้านบาท สินทรัพย์ไม่มีตัวตน ได้แก่ มูลค่าสัญญาการใช้บริการคลังน้ำมันที่มีอยู่ปัจจุบันประมาณ 1,900 ล้านบาท สินทรัพย์ภาษีเงินได้รอตัดบัญชีสุทธิ และสินทรัพย์อื่นประมาณ 170 ล้านบาท ส่วนที่เหลือเป็นค่าความนิยมที่คาดว่าจะได้รับจากกระแสเงินสดในอนาคต เพื่อสะท้อนมูลค่าของสินทรัพย์แต่ละประเภทให้ชัดเจนขึ้น แต่ผลรวมของสินทรัพย์ทั้งหมดเท่ากับมูลค่าการลงทุน กลุ่มบริษัทบางจากขอยืนยันว่า การลงทุนของ BCPG ในโครงการนี้ได้ดำเนินการตามขั้นตอนและหลักเกณฑ์ของบริษัทจดทะเบียนอย่างครบถ้วน โปร่งใส และผ่านการพิจารณาจากผู้มีอำนาจตามลำดับ โดยข้อสังเกตบางประเด็นในช่วงที่ผ่านมา ส่วนหนึ่งอาจเกิดจากข้อมูลที่ยังไม่ครบถ้วน และความไม่เข้าใจเกี่ยวกับโครงสร้างธุรกรรมและหลักการทางบัญชีสำหรับธุรกรรมการซื้อกิจการ ทั้งนี้ กลุ่มบริษัทฯ ยึดมั่นในหลักธรรมาภิบาล ความโปร่งใส และการกำกับดูแลกิจการที่ดีในการดำเนินธุรกิจมาโดยตลอด และพร้อมให้ความร่วมมือกับหน่วยงานที่เกี่ยวข้องภายใต้กระบวนการที่เหมาะสม