บอร์ด HTECH เคาะสวอปหุ้น 5 บ.ย่อย-ซื้อ FDM พ่วงเพิ่มทุน ชงผถห.ไฟเขียว 27 ม.ค.69

บริษัท แฮลเซี่ยน เทคโนโลยี่ จำกัด (มหาชน) หรือ HTECH เปิดเผยว่า มติการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2568 เมื่อวันที่ 2 ธันวาคม 2568 ได้พิจารณาการเข้าซื้อหุ้นในบริษัทย่อยจากผู้ถือหุ้นส่วนน้อยแต่ละรายของบริษัทย่อย โดยวิธีการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทแลกกับหุ้นของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยแต่ละรายที่ถืออยู่ในบริษัทย่อยทั้งทางตรงและทางอ้อม (Share Swap)

โดยมีวัตถุประสงค์ในการปรับโครงสร้างกลุ่มบริษัทให้มีลักษณะการบริหารที่เป็นศูนย์รวมเดียวกัน (HalcyONE) ทั้งนี้เพื่อสร้าง ระบบการบริหารและการตลาดที่มีประสิทธิภาพ และสร้างประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทในระยะยาว

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาแยกการเข้าทำรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ออกเป็น 2 กลุ่ม ได้แก่ 1) รายการซื้อหุ้นของบริษัทย่อย 5 แห่งจากผู้ถือหุ้นส่วนน้อยรวม 9 ราย ซึ่งไม่เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน และ 2) รายการซื้อหุ้นของบริษัท เอฟ ดี เอ็ม เทคโนโลยี จำกัด (FDM) ซึ่งเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยกำหนดให้นำเสนอเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ทั้งนี้ แม้รายการกลุ่มที่ 2 ไม่ได้รับอนุมัติ บริษัทก็ยังสามารถดำเนินการตามรายการในกลุ่มที่ 1 ได้ เนื่องจากไม่ได้มีความเกี่ยวเนื่องกันในการทำรายการ

สำหรับรายการที่ 1 หุ้นสามัญของบริษัทย่อยทั้งทางตรงและทางอ้อมที่บริษัทเสนอซื้อ (รวมเรียกว่า “กลุ่มบริษัทย่อย”) ประกอบด้วย

1.หุ้นสามัญของบริษัท แฮลเซี่ยน ทูลส์ แอนด์ เอ็นจิเนียริ่ง จำกัด (HENG) จำนวน 6,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ หุ้นละ 100.00 บาท ซึ่งคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 30.00 ของทุนจดทะเบียนที่ออกและชำระแล้วทั้งหมดของ HENG จากผู้ถือหุ้นของ HENG ได้แก่ นายกฤษณ วัฒนศิริ จำนวน 6,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 30.00 ของทุนจดทะเบียน ที่ออกและชำระแล้วของ HENG

2.หุ้นสามัญของ PT HTECH Tools Indonesia (HI) จำนวน 3,600 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 957,300.00 รูเปียห์ซึ่งคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 30.00 ของทุนจดทะเบียนที่ออกและชำระแล้วทั้งหมดของ HI จากผู้ถือหุ้นของ HI ได้แก่ Mr. Alvin Arthur จำนวน 3,600 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 30.00 ของทุนจดทะเบียนที่ออกและชำระแล้วของ HI

3.หุ้นสามัญของ Halcyon Technology (Philippines) Inc. (HP) จำนวน 20,300 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ หุ้นละ 1,000.00 เปโซ ซึ่งคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 35.00 ของทุนจดทะเบียนที่ออกและชำระแล้วทั้งหมดของ HP จาก ผู้ถือหุ้นของ HP ได้แก่ 1) Mr. Hamilcar Azarias จำนวน 6,380 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 11.00 ของทุนจดทะเบียน ที่ออกและชำระแล้วของ HP และ 2) Mr. Tok Chee Chuan จำนวน 13,920 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 24.00 ของ ทุนจดทะเบียนที่ออกและชำระแล้วของ HP 3

4.หุ้นสามัญของ Halcyon Technology Singapore Pte. Ltd. (HS) จำนวน 247,500 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้น ละ 1.00 ดอลลาร์สิงคโปร์ ซึ่งคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 30.00 ของทุนจดทะเบียนที่ออกและชำระแล้วทั้งหมดของ HS จากผู้ถือหุ้นของ HS ได้แก่1) Ms. Ng Yuk Chin จำนวน 181,500 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 22.00 ของทุนจดทะเบียน ที่ออกและชำระแล้วของ HS และ 2) Mr. Tiah Shan Hsiang จำนวน 66,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 8.00 ของ ทุนจดทะเบียนที่ออกและชำระแล้วของ HS

5.หุ้นสามัญของ Halcyon Technology Vietnam Co., Ltd. (HV) จำนวนหุ้น 5,040,000,000 หุ้น มูลค่าที่ ตราไว้หุ้นละ 1.00 ดองเวียดนาม ซึ่งคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 14.00 ของทุนจดทะเบียนที่ออกและชำระแล้วของ HV จากผู้ถือหุ้นของ HV ได้แก่ 1) Mr. Tran Huu Quang จำนวน 2,160,000,000 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 6.00 ของ ทุนจดทะเบียนที่ออกและชำระแล้วของ HV 2) นายวันชัย อัครโภคธนากุล จำนวน 1,800,000,000 หุ้น หรือ คิดเป็นร้อยละ 5.00 ของทุนจดทะเบียนที่ออกและชำระแล้วของ HV และ 3) Mr. Vuong Duy Hoa จำนวน 1,080,000,000 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 3.00 ของทุนจดทะเบียนที่ออกและชำระแล้วทั้งหมดของ HV

โดยรวมมูลค่าการเสนอซื้อประมาณ 105.12 ล้านบาท ชำระค่าตอบแทนด้วยหุ้นสามัญเพิ่มทุนออกใหม่จำนวน 12,897,900 หุ้นตามวิธีการแลกหุ้น (Share Swap) ซึ่งคำนวณมาจากการประเมินมูลค่ายุติธรรมด้วยวิธี Discounted Cash Flow (DCF) ทั้งนี้หลังเข้าทำรายการ คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทย่อยแต่ละแห่งยังคงดำรงตำแหน่งเดิมเพื่อให้การดำเนินงานมีความต่อเนื่องและอยู่ภายใต้การกำกับดูแลที่มีประสิทธิภาพ

สำหรับรายการกลุ่มที่ 2 บริษัทมีมติเข้าซื้อหุ้นของ FDM จำนวน 400,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 40 ของทุนชำระแล้ว โดยเป็นการทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน เนื่องจากผู้ถือหุ้นของ FDM บางรายเป็นกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัท ทั้งสองรายมีความสัมพันธ์เป็นพี่น้องกันตามนิยามของรายการที่เกี่ยวโยงกัน การประเมินราคาซื้อหุ้นใช้วิธี DCF เช่นเดียวกัน โดยกำหนดให้ชำระค่าตอบแทนด้วยหุ้นเพิ่มทุนออกใหม่จำนวน 14,256,000 หุ้น รวมมูลค่า 116.18 ล้านบาท

ทั้งนี้ เมื่อคำนวณตามเกณฑ์รายการที่เกี่ยวโยงแล้ว ธุรกรรมดังกล่าวมีมูลค่าร้อยละ 9.11 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ (NTA) ตามงบการเงิน ณ วันที่ 30 กันยายน 2568 ถือเป็นรายการเกี่ยวโยงขนาดใหญ่ บริษัทจึงมีหน้าที่จัดทำรายงาน เปิดเผยข้อมูล และแต่งตั้ง บริษัทหลักทรัพย์ บียอนด์ จำกัด (มหาชน) เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ เพื่อให้ความเห็นประกอบการพิจารณาของที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทในการพิจารณาอนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) และรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศรายการที่เกี่ยวโยงกัน ตลอดจนการจัดเตรียม เอกสารอื่นใดที่จำเป็นและเกี่ยวข้อง

พร้อมกันนี้ คณะกรรมการบริษัทยังมีมติให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติการออกหุ้นเพิ่มทุนไม่เกิน 27,153,900 หุ้น ในราคาเสนอขายหุ้นละ 8.15 บาท ซึ่งไม่ต่ำกว่าร้อยละ 90 ของราคาตลาดตามเกณฑ์ของประกาศที่เกี่ยวข้อง ให้แก่ ผู้ลงทุนซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นส่วนน้อยแต่ละรายของบริษัทย่อยทั้งทางตรงและทางอ้อม เป็นไปตามเกณฑ์การออกและเสนอขายหุ้น แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) และจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่บุคคลที่เกี่ยวโยงกันจำนวน 2 ราย

โดยคิดจำนวนหุ้นกิจการในการแลกเปลี่ยนตามอัตราการแลกหุ้น (Swap Ratio) ของแต่ละกิจการที่ได้จากการประเมินมูลค่ายุติธรรม ตามแผนธุรกิจของกลุ่มบริษัทย่อย และกำหนดให้ผู้ได้รับจัดสรรต้องทำข้อตกลงห้ามขายหุ้น (Share Lock-up) เป็นระยะเวลา 5 ปี โดยทยอยปลดล็อกบางส่วนตั้งแต่ปีที่ 3 เป็นต้นไป

นอกจากนี้ คณะกรรมการมีมติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทจาก 300,000,340 บาท เป็น 327,154,240 บาท เพื่อรองรับการออกหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าว และเสนอให้แก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิเพื่อให้สอดคล้องกับทุนจดทะเบียนใหม่ พร้อมมอบอำนาจให้ผู้บริหารดำเนินการด้านเอกสารและการจดทะเบียนที่จำเป็น

ทั้งนี้ บริษัทกำหนดการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2569 ในวันที่ 27 มกราคม 2569 เวลา 14:00 น. ณ CDC Crystal Ballroom โดยกำหนดวันปิดสมุดทะเบียน (Record Date) ในวันที่ 26 ธันวาคม 2568 เพื่อพิจารณาวาระสำคัญต่าง ๆ รวมถึงการอนุมัติรายการเกี่ยวโยง การออกหุ้นเพิ่มทุน การเพิ่มทุนจดทะเบียน และการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน