ก.ล.ต. สั่ง EMPIRE แจงด่วน! ปมขายกลุ่ม DRJ สัดส่วนรายได้ 76% แลกหุ้นเทคโนโลยี-รับโอนหนี้

ผู้สื่อข่าวรายงานว่า สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) สั่งการให้บริษัท ออริจิ้น โกลบอล เอมไพร์ จำกัด (มหาชน) หรือ EMPIRE ชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับการเข้าทำธุรกรรมรายการจำหน่ายไปซึ่งหุ้นสามัญทั้งหมดของบริษัทย่อย 3 แห่ง ได้แก่ บริษัท ออกานิกส์ อินโนเวชั่นส์ จำกัด หรือ OIN, บริษัท ออกานิกส์ กรีนส์ ฟาร์ม จำกัด หรือ OGF และบริษัท ด็อกเตอร์ เจล จำกัด หรือ DRJ รวมเรียกว่า “กลุ่มบริษัท DRJ” รวมถึงรายการได้มาซึ่งหุ้นสามัญของบริษัท มัลทิตา จำกัด หรือ MTT และหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท เอสพีที เอกซ์ จำกัด (มหาชน) หรือ SPTX โดยให้ชี้แจงต่อ ก.ล.ต. ภายในวันที่ 13 พฤษภาคม 2569 พร้อมเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะผ่านระบบ SETLink

ทั้งนี้ สืบเนื่องจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท EMPIRE เมื่อวันที่ 24 มีนาคม 2569 มีมติอนุมัติการจำหน่ายหุ้นสามัญทั้งหมดใน OIN จำนวน 50,000 หุ้น ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ EMPIRE ถือหุ้น 100% ของจำนวนหุ้นที่ออกและชำระแล้ว มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท ให้แก่ SPTX ในราคาซื้อขายหุ้นละ 2,500 บาท คิดเป็นมูลค่ารวมไม่เกิน 125 ล้านบาท

พร้อมกันนี้ EMPIRE จะตกลงรับโอนหนี้จำนวนไม่เกิน 9.1 ล้านบาท ตามสัญญากู้ยืมเงินระหว่าง MTT ในฐานะผู้ให้กู้ และ SPTX ในฐานะผู้กู้ ด้วยวิธีการแปลงหนี้ใหม่ ส่งผลให้หนี้เดิมของ SPTX ระงับลง และ EMPIRE เข้ามาเป็นลูกหนี้ของ MTT แทน SPTX โดย SPTX จะชำระค่าตอบแทนด้วยวิธีโอนหุ้นสามัญของ MTT มูลค่าไม่เกิน 134.1 ล้านบาท ให้แก่ EMPIRE เพื่อเป็นค่าตอบแทนสำหรับธุรกรรมดังกล่าว

นอกจากนี้ คณะกรรมการ EMPIRE ยังอนุมัติการจำหน่ายหุ้นสามัญทั้งหมดใน OGF และ DRJ ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ EMPIRE ถือหุ้นแห่งละ 100% ของจำนวนหุ้นที่ออกและชำระแล้ว แห่งละ 50,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท ให้แก่ SPTX โดยหุ้น OGF มีราคาซื้อขายหุ้นละ 900 บาท คิดเป็นมูลค่ารวมไม่เกิน 45 ล้านบาท ส่วนหุ้น DRJ มีราคาซื้อขายหุ้นละ 100 บาท คิดเป็นมูลค่ารวมไม่เกิน 5 ล้านบาท

สำหรับค่าตอบแทนการซื้อหุ้น OGF และ DRJ มูลค่ารวมทั้งสิ้นไม่เกิน 50 ล้านบาท SPTX จะชำระให้ EMPIRE ด้วยวิธีออกและจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ SPTX จำนวน 5,000 ล้านหุ้น หรือคิดเป็น 2.34% ของจำนวนหุ้นที่ออกและชำระแล้วทั้งหมดของ SPTX ภายหลังการเพิ่มทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว แทนการชำระด้วยเงินสด โดยธุรกรรมการจำหน่ายหุ้นกลุ่มบริษัท DRJ ดังกล่าวมีขนาดรายการรวมเท่ากับ 283.49%

ก.ล.ต. ระบุว่า แม้ EMPIRE ได้เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับธุรกรรมรายการได้มาและรายการจำหน่ายไปดังกล่าวผ่านระบบ SETLink เมื่อวันที่ 24 มีนาคม 2569 และฉบับแก้ไขเมื่อวันที่ 10 เมษายน 2569 แล้ว แต่ข้อมูลที่แจ้งต่อผู้ถือหุ้นยังมีความไม่ชัดเจน รวมถึงยังขาดข้อมูลสำคัญ โดยเฉพาะข้อมูลและรายละเอียดที่ EMPIRE ใช้ประกอบการพิจารณาขายกลุ่มบริษัท DRJ และการรับชำระค่าตอบแทนด้วยหุ้นเพิ่มทุน SPTX และหุ้น MTT แทนเงินสด

ข้อมูลที่ยังต้องชี้แจงเพิ่มเติมยังรวมถึงการรับโอนหนี้จำนวนไม่เกิน 9.1 ล้านบาท ตามสัญญากู้ยืมเงินที่ MTT ให้กู้แก่ SPTX ตลอดจนที่มาและความสมเหตุสมผลของสมมติฐานที่ใช้จัดทำประมาณการเพื่อกำหนดราคาซื้อขายหุ้น OIN, OGF และ DRJ รวมถึงประโยชน์ที่ EMPIRE จะได้รับจากการถือหุ้นใน SPTX และ MTT

ขณะเดียวกัน ก.ล.ต. ระบุว่า EMPIRE เคยได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 19 ธันวาคม 2567 ให้เข้าลงทุนในกลุ่มบริษัท DRJ เนื่องจากคณะกรรมการบริษัทเห็นว่ากลุ่มบริษัท DRJ ซึ่งประกอบด้วย DRJ, OIN และ OGF จะสามารถสร้างรายได้ให้แก่ EMPIRE ได้ อย่างไรก็ตาม ภายในระยะเวลาเพียง 1 ปีต่อมา คณะกรรมการ EMPIRE กลับมีมติเปลี่ยนแปลงนโยบายการดำเนินธุรกิจจากการผลิตและจำหน่ายอาหารเสริม ไปสู่การมุ่งเน้นเฉพาะธุรกิจเทคโนโลยีสารสนเทศ หรือ IT เท่านั้น

โดย ก.ล.ต. เห็นว่า การดำเนินการดังกล่าวอาจส่งผลกระทบต่อผลประโยชน์ที่ผู้ถือหุ้นคาดหวังว่าจะได้รับจากการลงทุนในกลุ่มบริษัท DRJ ซึ่งได้รับอนุมัติไปก่อนหน้านี้ ประกอบกับปัจจุบันกลุ่มบริษัท DRJ มีผลประกอบการเติบโตและเป็นรายได้หลักของ EMPIRE ดังนั้น การที่คณะกรรมการ EMPIRE ระบุว่าการจำหน่ายกลุ่มบริษัท DRJ ออกไปมีวัตถุประสงค์เพื่อเปลี่ยนนโยบายการลงทุนไปสู่กลุ่มธุรกิจ IT ของ MTT ซึ่งยังมีความเสี่ยงในลักษณะธุรกิจสตาร์ทอัพ ขณะที่ธุรกิจ IT ที่ EMPIRE ซื้อมาพร้อมกับกลุ่มบริษัท DRJ ยังไม่สามารถดำเนินการได้ตามที่แจ้งต่อผู้ถือหุ้นในครั้งนั้น จึงเป็นประเด็นที่คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ต้องชี้แจงเหตุผลและข้อเท็จจริงต่อผู้ถือหุ้นอย่างชัดเจน

ทั้งนี้ คณะกรรมการ EMPIRE ต้องชี้แจงว่า การจำหน่ายกลุ่มบริษัท DRJ เพื่อนำธุรกิจของ MTT เข้ามานั้น เป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของ EMPIRE อย่างไร รวมถึงธุรกิจของ MTT มีข้อพิสูจน์ถึงศักยภาพเพียงพอที่จะสามารถชดเชยผลประกอบการของกลุ่มบริษัท DRJ ซึ่งผู้ถือหุ้นเคยอนุมัติให้ EMPIRE เข้าซื้อเมื่อปี 2567 ได้หรือไม่ และอย่างไร

นอกจากนี้ ก.ล.ต. ยังระบุว่า ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท EMPIRE เกี่ยวกับความสมเหตุสมผลในการทำรายการยังมีความไม่ชัดเจนในหลายประเด็นที่มีนัยสำคัญ เช่น ผลกระทบที่คาดว่าจะเกิดขึ้นต่อฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของ EMPIRE ภายหลังการขายหุ้นกลุ่มบริษัท DRJ โดยจากงบการเงินของ EMPIRE ปี 2568 กลุ่มบริษัท DRJ มีรายได้ 545.24 ล้านบาท มีกำไร 66.94 ล้านบาท และคิดเป็นสัดส่วนรายได้ 76.54% ของ EMPIRE

อีกทั้ง ก.ล.ต. จึงเห็นว่า คณะกรรมการ EMPIRE ต้องชี้แจงว่า การขายกลุ่มบริษัท DRJ ซึ่งมีฐานะการเงินและผลการดำเนินงานที่ดีในปัจจุบัน เพื่อนำเงินลงทุนไปสู่ธุรกิจของ MTT ซึ่งยังไม่มีฐานะการเงินและผลการดำเนินงานที่ชัดเจนเพียงพอในการสะท้อนศักยภาพและการเติบโตนั้น มีความสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นหรือไม่ อย่างไร

รวมทั้งต้องชี้แจงความเหมาะสมของการรับชำระค่าตอบแทนการขายเป็นหุ้น SPTX แทนเงินสด ว่าคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาปัจจัยที่เกี่ยวข้องอย่างรอบด้านหรือไม่ เช่น สภาพคล่องของหุ้น SPTX ผลการดำเนินงาน ประวัติการจ่ายเงินปันผลย้อนหลัง และสัดส่วนการถือหุ้น

ขณะเดียวกัน ในส่วนของการรับชำระเป็นหุ้น MTT พร้อมรับโอนหนี้จาก SPTX คณะกรรมการบริษัทต้องชี้แจงว่ามีการพิจารณาปัจจัยสำคัญ เช่น ผลการดำเนินงาน แนวโน้มการเติบโตของธุรกิจ MTT บุคลากรที่มีความรู้ความสามารถในการบริหารงานของ MTT ตลอดจนความเหมาะสมในการเข้าทำสัญญาแปลงหนี้ใหม่ ซึ่งส่งผลให้ EMPIRE กลายเป็นลูกหนี้เงินกู้ยืมของ MTT แทน SPTX หรือไม่ อย่างไร

อย่างไรก็ตาม ก.ล.ต. ยังระบุด้วยว่า ข้อมูลที่เปิดเผยยังขาดความชัดเจนเกี่ยวกับการประเมินความพร้อมของ EMPIRE ในการดำเนินธุรกิจด้าน IT โดยเฉพาะความพร้อมด้านบุคลากรหลักที่จะเข้ามาบริหารจัดการธุรกิจดังกล่าว

ทั้งนี้ ก.ล.ต. เห็นว่า ข้อมูลเกี่ยวกับธุรกรรมข้างต้นเป็นข้อมูลที่มีสาระสำคัญ ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้น หรือการตัดสินใจลงทุนของผู้ลงทุน โดยเฉพาะการพิจารณาธุรกรรมครั้งนี้อาจไม่สอดคล้องกับข้อมูลที่ EMPIRE เคยเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 19 ธันวาคม 2567 ในการเข้าลงทุนในกลุ่มบริษัท DRJ

ดังนั้น การที่ EMPIRE ยังไม่ได้เปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องครบถ้วน อาจทำให้ผู้ถือหุ้นยังไม่ได้รับข้อมูลที่มีนัยสำคัญเพียงพอต่อการตัดสินใจออกเสียงในวาระที่เกี่ยวข้อง ก.ล.ต. จึงอาศัยอำนาจตามมาตรา 58(2) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 สั่งการให้ EMPIRE ชี้แจงข้อเท็จจริงพร้อมเอกสารหลักฐานที่เกี่ยวข้องเพิ่มเติมเกี่ยวกับการพิจารณาธุรกรรมรายการได้มาและรายการจำหน่ายไป ต่อ ก.ล.ต. ภายในวันที่ 13 พฤษภาคม 2569 พร้อมเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวต่อสาธารณชนผ่านระบบ SETLink ด้วย