เจาะดีล “III-SJWD” มูลค่า 1.62 พันล้าน สวอปหุ้นผนึกโลจิสติกส์ครบวงจร

ผู้สื่อข่าวรายงานว่า จากกรณี บริษัท ทริพเพิล ไอ โลจิสติกส์ จำกัด (มหาชน) หรือ III และ บริษัท เอสซีจี เจดับเบิ้ลยูดี โลจิสติกส์ จำกัด (มหาชน) หรือ SJWD แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ระหว่างวันที่ 11-12 พฤศจิกายน 2569 เกี่ยวกับแผนการรวมธุรกิจ (Business Integration) เพื่อยกระดับความร่วมมือเชิงกลยุทธ์ด้านการให้บริการตัวแทนรับจัดการขนส่งสินค้าระหว่างประเทศ (Freight Forwarding) และธุรกิจโลจิสติกส์แบบครบวงจร โดยมีมูลค่าการลงทุนของ SJWD ใน III รวมไม่เกิน 1,621.27 ล้านบาท

สำหรับการรวมธุรกิจครั้งนี้ มีวัตถุประสงค์เพื่อยกระดับความร่วมมือระหว่าง III และ SJWD สู่การเป็นพันธมิตรเชิงกลยุทธ์ (Strategic Partnership) โดยนำจุดแข็งและความเชี่ยวชาญของทั้งสองกลุ่มบริษัทมาผสานกัน เพื่อเพิ่มศักยภาพการแข่งขันและมุ่งสู่การเป็นผู้นำด้านการให้บริการ Freight Forwarding และโลจิสติกส์ครบวงจรในระดับภูมิภาคอาเซียน

ทั้งนี้ III มีความเชี่ยวชาญด้านการขนส่งสินค้าทางอากาศ (Air Freight) รวมถึงการขนส่งสินค้าอันตรายและเคมีภัณฑ์ ขณะที่ SJWD มีจุดแข็งด้านการขนส่งสินค้าทางทะเลและทางบก ธุรกิจคลังสินค้า และบริการพิธีการศุลกากร โดยการรวมศักยภาพดังกล่าวจะช่วยเพิ่มความครอบคลุมของบริการโลจิสติกส์ตั้งแต่ต้นทางถึงปลายทาง (End-to-End Logistics) รวมถึงสร้างโอกาสในการนำเสนอบริการเพิ่มเติมแก่ฐานลูกค้าเดิมของทั้งสองฝ่าย (Cross-selling) ขยายฐานลูกค้าใหม่ ตลอดจนเพิ่มอำนาจต่อรองและประสิทธิภาพในการบริหารต้นทุนการดำเนินงาน

สำหรับโครงสร้างการทำธุรกรรม เป็นการปรับโครงสร้างธุรกิจรับจัดการขนส่งสินค้าระหว่างประเทศของกลุ่ม SJWD เพื่อรวมเข้ากับ III โดยแบ่งการดำเนินงานออกเป็น 3 ขั้นตอนหลัก เริ่มจากการปรับโครงสร้างธุรกิจภายในกลุ่ม SJWD ด้วยการโอนทรัพย์สินและพนักงานบางส่วนที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ Freight Forwarding ให้แก่บริษัท เอสซีจี เจดับเบิ้ลยูดี เฟรท จำกัด หรือ SJWDF ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ SJWD

จากนั้น บริษัทจะจัดตั้งนิติบุคคลใหม่จำนวน 2 แห่ง ได้แก่ บริษัทโฮลดิ้ง (Hold Co) เพื่อรองรับการถือหุ้น และบริษัทปฏิบัติการแห่งใหม่ (New SJWDF) เพื่อรองรับการดำเนินธุรกิจ โดย New SJWDF จะรับโอนกิจการทั้งหมดของ SJWDF ผ่านกระบวนการโอนกิจการทั้งหมด (Entire Business Transfer: EBT)

ภายหลังการปรับโครงสร้างดังกล่าว III จะดำเนินการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนเพื่อเสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement: PP) จำนวนรวม 211,840,610 หุ้น ในราคาเสนอขายหุ้นละ 6.75 บาท โดยแบ่งเป็นการจัดสรรหุ้นให้แก่ SJWD และผู้ถือหุ้นรายอื่นของ SJWDF เพื่อใช้เป็นค่าตอบแทนในการแลกหุ้นของ Hold Co (Share Swap) รวมถึงการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนให้ SJWD เข้าซื้อด้วยเงินสด

นอกจากนี้ SJWD จะเข้าซื้อหุ้นสามัญเดิมของ III จากผู้ถือหุ้นเดิมเพิ่มเติม โดยชำระค่าตอบแทนเป็นเงินสดอีกส่วนหนึ่ง เพื่อเพิ่มสัดส่วนการถือหุ้นภายหลังการดำเนินธุรกรรม

เมื่อการแลกหุ้นและการลงทุนแล้วเสร็จ III จะเข้าถือหุ้นทั้งหมดใน Hold Co จากนั้น Hold Co จะดำเนินการโอนกิจการทั้งหมด ซึ่งประกอบด้วยหุ้น 100% ใน New SJWDF ให้แก่ III ผ่านกระบวนการ EBT และดำเนินการจดทะเบียนเลิกบริษัทและชำระบัญชี ส่งผลให้ III เข้าถือครองธุรกิจ Freight Forwarding ของ SJWDF ผ่าน New SJWDF อย่างเต็มรูปแบบ

สำหรับมูลค่าการลงทุนของ SJWD ในหุ้น III ภายใต้ธุรกรรมดังกล่าว มีมูลค่ารวมไม่เกิน 1,621.27 ล้านบาท โดยกำหนดราคาหุ้น III ไม่เกินหุ้นละ 6.75 บาท แบ่งรายละเอียดการลงทุนออกเป็น 3 ส่วนหลัก ได้แก่ การออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ III เพื่อแลกกับหุ้นใน Hold Co โดย SJWD จะได้รับจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนจำนวน 170,188,847 หุ้น คิดเป็นมูลค่าไม่เกิน 1,148.77 ล้านบาท ขณะที่ผู้ถือหุ้นรายอื่นของ SJWDF จะได้รับจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนจำนวน 6,651,763 หุ้น คิดเป็นมูลค่าประมาณ 44.90 ล้านบาท

ขณะเดียวกัน SJWD จะเข้าซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ III ด้วยเงินสดจำนวน 35 ล้านหุ้น คิดเป็นมูลค่าไม่เกิน 236.25 ล้านบาท และเข้าซื้อหุ้นสามัญเดิมของ III จากผู้ถือหุ้นเดิมเพิ่มเติมอีกจำนวน 35 ล้านหุ้น คิดเป็นมูลค่าไม่เกิน 236.25 ล้านบาท

ภายหลังการดำเนินธุรกรรมทั้งหมด SJWD จะถือหุ้นใน III รวมในสัดส่วนไม่เกิน 24.50% ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด ภายใต้สมมติฐานว่า III ดำเนินการลดทุนจดทะเบียนจากหุ้นที่ซื้อคืนทั้งหมด โดยสัดส่วนการถือหุ้นดังกล่าวต่ำกว่าเกณฑ์ 25% จึงไม่ส่งผลให้ SJWD มีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ (Tender Offer)

สำหรับเงินสดจำนวน 236.25 ล้านบาท ที่ III จะได้รับจากการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ SJWD บริษัทมีแผนจัดสรรเงินดังกล่าวเพื่อเสริมสภาพคล่องและบริหารภาระหนี้สิน โดยแบ่งเป็นเงินทุนหมุนเวียนในการดำเนินธุรกิจจำนวน 186.25 ล้านบาท และเงินสำหรับชำระคืนเงินกู้ยืมระยะสั้นจากสถาบันการเงินจำนวน 50 ล้านบาท ซึ่งคาดว่าจะดำเนินการภายในปี 2570

ด้านกำหนดการดำเนินธุรกรรม ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทของ III และ SJWD เมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2569 มีมติอนุมัติการเข้าทำธุรกรรมการรวมธุรกิจตามเงื่อนไขที่กำหนด โดย III มีกำหนดดำเนินการจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน (Treasury Shares) จำนวน 39,233,300 หุ้น ผ่านระบบซื้อขายของตลาดหลักทรัพย์ฯ ระหว่างวันที่ 16-20 พฤศจิกายน 2569 หากมีหุ้นซื้อคืนเหลืออยู่ บริษัทจะดำเนินการลดทุนจดทะเบียนด้วยการตัดหุ้นดังกล่าวก่อนการเพิ่มทุนครั้งใหม่

ขณะที่วันที่ 26 พฤศจิกายน 2569 กำหนดเป็นวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น (Record Date) ที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น โดย III กำหนดจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ (E-EGM) ครั้งที่ 1/2569 ในวันที่ 23 ธันวาคม 2569 เวลา 14.00 น. เพื่อพิจารณาอนุมัติวาระที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรม ได้แก่ การเพิ่มทุนจดทะเบียน การออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนเสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัด การแก้ไขข้อบังคับบริษัท และการแต่งตั้งกรรมการใหม่จำนวน 3 ราย ประกอบด้วย นายปกรณ์ มาตระกูล นางดาริกา เหล่าวัฒนา และนางสาววิยะดา สาอาจ

ทั้งนี้ บริษัทคาดว่าการปรับโครงสร้างการถือหุ้นของ SJWDF จะดำเนินการแล้วเสร็จภายในเดือนมกราคม 2570 ก่อนที่ธุรกรรมการรวมธุรกิจและการซื้อขายหุ้นระหว่างคู่สัญญาจะเสร็จสมบูรณ์ภายในไตรมาส 1/2570 จากนั้นจะดำเนินการโอนกิจการทั้งหมดของ Hold Co ให้แก่ III ผ่านกระบวนการ EBT ให้แล้วเสร็จภายในปี 2570

อย่างไรก็ตาม การดำเนินธุรกรรมดังกล่าวยังมีเงื่อนไขสำคัญ โดยจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของ III ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง รวมถึงต้องดำเนินการตามเงื่อนไขการปรับโครงสร้างธุรกิจและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องให้ครบถ้วน

นอกจากนี้ วาระการประชุมผู้ถือหุ้นของ III ตั้งแต่วาระที่ 3 ถึงวาระที่ 6 ถือเป็นวาระที่มีความเกี่ยวเนื่องกันและเป็นเงื่อนไขซึ่งกันและกัน โดยหากวาระใดวาระหนึ่งไม่ได้รับการอนุมัติ จะส่งผลให้วาระดังกล่าวทั้งหมดถูกยกเลิก

ขณะเดียวกัน III ได้แต่งตั้งบริษัท เจย์ แคปปิตอล แอดไวเซอรี จำกัด เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (Independent Financial Advisor: IFA) เพื่อจัดทำความเห็นประกอบการพิจารณาของผู้ถือหุ้น เนื่องจากธุรกรรมเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันและเป็นการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัดที่มีนัยสำคัญ

ทั้งนี้ การดำเนินธุรกรรมการรวมธุรกิจระหว่าง III และ SJWD จะเกิดขึ้นได้ภายหลังได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นและดำเนินการตามเงื่อนไขบังคับก่อนครบถ้วน โดยทั้งสองฝ่ายคาดว่าจะดำเนินธุรกรรมการรวมธุรกิจแล้วเสร็จภายในไตรมาส 1/2570 ก่อนดำเนินกระบวนการโอนกิจการทั้งหมดให้แล้วเสร็จภายในปีเดียวกัน