ทุนธนชาต

บริษัท ทุนธนชาต จำกัด (มหาชน) หรือ TCAP เปิดเผยว่า ตามที่บริษัทได้รับอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2562 เมื่อวันที่ 23 กันยายน 2562 ให้ทุนธนชาตดำเนินการซื้อขายหุ้นตามแผนการปรับโครงสร้างธุรกิจของกลุ่ม ธนชาต และแผนการรวมกิจการระหว่างธนาคารธนชาต จำกัด (มหาชน) หรือ TBANK กับธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน) หรือ TMB ซึ่งทุนธนชาตได้ลงนามในสัญญาซื้อขายหุ้น ดังต่อไปนี้ สัญญาซื้อขายหุ้นสามัญของบริษัทย่อยและบริษัทอื่น ระหว่างธนาคารธนชาต (ในฐานะผู้ขาย) กับทุนธนชาต และ Scotia Netherlands Holdings B.V. (“BNS”) (ในฐานะผู้ซื้อ) ลงวันที่ 8 สิงหาคม 2562 (“สัญญาซื้อขายหุ้นบริษัทย่อยและบริษัทอื่น”) ซึ่งทุนธนชาตและ BNS ตกลงจะเข้าซื้อหุ้นสามัญของบริษัทย่อยและบริษัทอื่นที่ธนาคารธนชาตเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นของธนาคารธนชาตทุกรายตามสัดส่วนการถือหุ้น ตามแผนการปรับโครงสร้างธุรกิจของธนาคารธนชาต ซึ่งได้แก่ หุ้นสามัญของบริษัทย่อยและบริษัทอื่น ดังต่อไปนี้ (ก) บริษัทหลักทรัพย์ ธนชาต จำกัด (มหาชน) (“บล.ธนชาต” หรือ “TNS”) (ข) บริษัท ธนชาตประกันภัย จำกัด (มหาชน) (“ธนชาตประกันภัย” หรือ “TNI”) (ค) บริษัทบริหารสินทรัพย์ ที เอส จำกัด (“บบส.ทีเอส” หรือ “TSAMC”) (ง) บริษัท เอ็ม บี เค จำกัด (มหาชน) (“เอ็มบีเค” หรือ “MBK”) (จ) บริษัท ปทุมไรซมิล แอนด์ แกรนารี จำกัด (มหาชน) (“ปทุมไรซมิล” หรือ “PRG”) (ฉ) บริษัท ธนชาต เอสพีวี 1 จำกัด (“SPV1”) ซึ่งจะเข้าซื้อหุ้นของบริษัท ราชธานีลิสซิ่ง จากัด (มหาชน) (“ราชธานี” หรือ “THANI”) ในวันที่ 3 ธันวาคม 2562 (ช) บริษัท ธนชาต เอสพีวี 2 จำกัด (“SPV2”) ซึ่งเข้าถือหุ้นในบริษัท ซีคอน ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (มหาชน) (“ซีคอน” หรือ “SEACON”) บริษัท อายิโนะโมะโต๊ะ (ประเทศไทย) จำกัด (“อายิโนะโมะโต๊ะ” หรือ “AJNMT”) บริษัท ธนชาตกรุ๊ป ลีสซิ่ง จากัด (“ธนชาตกรุ๊ปลีสซิ่ง” หรือ “TGL”) บริษัท ธนชาต เทรนนิ่ง แอนด์ ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (“ธนชาตเทรนนิ่ง” หรือ “TTD”) บริษัท รักษาความปลอดภัย สคิบ เซอร์วิส จากัด (“สคิบเซอร์วิส” หรือ “SSV”) และบริษัท ธนชาต แมเนจเม้นท์ แอนด์ เซอร์วิส จำกัด (“ธนชาตแมเนจเม้นท์” หรือ “TMS”) สัญญาซื้อขายหุ้นสามัญของธนาคารธนชาต ระหว่างทุนธนชาตและ BNS (ในฐานะผู้ขาย) และธนาคาร ทหารไทย (ในฐานะผู้ซื้อ) ลงวันที่ 8 สิงหาคม 2562 (“สัญญาซื้อขายหุ้นธนาคารธนชาต”) ซึ่งทุนธนชาตและ BNS ตกลงจะทำการขายหุ้นสามัญของธนาคารธนชาตที่ถืออยู่ทั้งหมดในสัดส่วนร้อยละ 50.96 และร้อยละ 49.00 ของจานวนหุ้น ที่จาหน่ายได้แล้วทั้งหมดของธนาคารธนชาต ตามลำดับ ให้แก่ธนาคารทหารไทย สัญญาซื้อขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนของธนาคารทหารไทย ระหว่างทุนธนชาตและ BNS (ในฐานะผู้ซื้อ) และธนาคารทหารไทย (ในฐานะผู้ขาย) ลงวันที่ 8 สิงหาคม 2562 (“สัญญาซื้อขายหุ้นเพิ่มทุนของธนาคารทหารไทย”) ซึ่งทุนธนชาตและ BNS ตกลงจะเข้าซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของธนาคารทหารไทย สัญญาซื้อขายหุ้นสามัญของบริษัทย่อยและบริษัทอื่นบางบริษัทภายหลังการปรับโครงสร้างฯ ระหว่าง ทุนธนชาต (ในฐานะผู้ซื้อ) และ BNS (ในฐานะผู้ขาย) ลงวันที่ 8 สิงหาคม 2562 (“สัญญาซื้อขายหุ้นภายหลังการปรับโครงสร้างธุรกิจ”) ซึ่งทุนธนชาตตกลงจะเข้าซื้อหุ้นสามัญของบริษัทย่อยและบริษัทอื่นบางบริษัทจาก BNS ภายหลังการปรับโครงสร้างฯ ซึ่งได้แก่ หุ้นสามัญของ (ก) SPV1 (ข) SPV2 (ค) บบส.ทีเอส (ง) เอ็มบีเค และ (จ) ปทุมไรซมิล ในสัดส่วนร้อยละ 49.02, 49.00, 49.00, 4.85 และ 4.81 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัทนั้น ๆ ตามลำดับ โดยที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2562 ได้มีมติอนุมัติหลักเกณฑ์การกำหนดราคาซื้อขายหุ้นที่เกี่ยวข้อง แต่ละบริษัทตามที่ระบุไว้ในสัญญาดังกล่าว ดังรายละเอียดตามที่ปรากฏในเอกสารที่อ้างถึง และได้เปิดเผยกำหนดเวลาการดาเนินการซื้อขายหุ้นดังกล่าวทั้งหมดประมาณเดือนธันวาคม 2562 นั้น โดยทุนธนชาตขอแจ้งให้ทราบว่า ที่ประชุมคณะกรรมการทุนธนชาต ครั้งที่ 13/2562 เมื่อวันที่ 28 พฤศจิกายน 2562 ได้พิจารณาเงื่อนไขการทำรายการตามสัญญาที่เกี่ยวข้องและการได้รับอนุญาตจากทางการในเรื่องที่เกี่ยวข้อง และเห็นว่าเงื่อนไขและเรื่องต่าง ๆ ได้บรรลุผลตามข้อตกลงในสัญญาที่เกี่ยวข้องแล้ว จึงมีมติอนุมัติให้ทำการซื้อขายหุ้นตามที่กล่าวข้างต้นในวันที่ 3 ธันวาคม 2562 พร้อมทั้งได้พิจารณาราคาซื้อขายหุ้นของบริษัทต่าง ๆ ตามเกณฑ์การกำหนดราคา (ทั้งที่เป็นราคาที่แน่นอน และราคาเบื้องต้น หรือ Initial Price) ตามที่กำหนดในสัญญาซื้อขายหุ้น ทั้งนี้ รายละเอียดมูลค่าและจำนวนหุ้นที่ซื้อขาย รวมทั้งราคาซื้อขายทั้งในส่วนที่ซื้อเพื่อทุนธนชาตโดยตรง และซื้อเพื่อบัญชี “ทุนธนชาตเพื่อเสนอขายต่อผู้ถือหุ้นรายย่อยของธนาคารธนชาต” เป็นดังนี้ 1.ราคาของหุ้นปรับโครงสร้างที่จะซื้อตามเกณฑ์การกำหนดราคาตามที่กำหนดในสัญญาซื้อขายหุ้นบริษัทย่อยและบริษัทอื่น รวมทั้งจำนวนหุ้นจะที่ซื้อ เป็นดังนี้ ทั้งนี้ มูลค่าซื้อเบื้องต้นของหุ้นปรับโครงสร้างที่ทุนธนชาตจะซื้อในส่วนของทุนธนชาตตามสัดส่วนที่กล่าวมาข้างต้น คิดเป็นจำนวนเงินรวมประมาณ 16,718.92 ล้านบาท 2.มูลค่าขายเบื้องต้นของหุ้นสามัญของธนาคารธนชาตที่ทุนธนชาตถืออยู่เป็นจำนวนรวมประมาณ 85,160.68 ล้านบาท คิดเป็นจำนวนหุ้นสามัญของธนาคารธนชาต ที่ขายทั้งสิ้น 3,090,699,234 หุ้น หรือคิดเป็นราคาขายเบื้องต้นของหุ้นสามัญของธนาคารธนชาต หุ้นละ 55 บาท ซึ่งเป็นราคาที่ธนาคารทหารไทยได้ประกาศราคาเสนอซื้อหุ้นสามัญของธนาคารธนชาต เมื่อวันที่ 2 ธันวาคม 2562 3.มูลค่าซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของธนาคารทหารไทยที่ทุนธนชาตจะซื้อเป็นจำนวนรวมประมาณ 41,850.00 ล้านบาท คิดเป็นจานวนหุ้นสามัญเพิ่มทุนของธนาคารทหารไทย ที่ซื้อทั้งสิ้น 19,375,000,000 หุ้น หรือ คิดเป็นสัดส่วนประมาณร้อยละ 1 ของจานวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของธนาคารทหารไทย ภายหลังการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนทั้งหมดของธนาคารทหารไทย (โดยไม่รวมจานวนหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่จัดสรรไว้เพื่อเสนอขายให้แก่ผู้บริหารและพนักงานของธนาคารทหารไทยและธนาคารธนชาตภายใต้โครงการ TMB Stock Retention Program) หรือคิดเป็นราคาซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของธนาคารทหารไทยเท่ากับหุ้นละ 2.16 บาท โดยราคาซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของธนาคารทหารไทยเป็นราคาที่ธนาคารทหารไทยได้ประกาศราคาเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนของธนาคารทหารไทย เมื่อวันที่ 2 ธันวาคม 2562 นอกจากนี้ ทุนธนชาตจะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของธนาคารทหารไทยในบัญชี “ทุนธนชาตเพื่อเสนอขายต่อ ผู้ถือหุ้นรายย่อยของธนาคารธนชาต” เป็นจานวนรวมประมาณ 82 ล้านบาท คิดเป็นจานวนหุ้นสามัญเพิ่มทุนของธนาคารทหารไทยที่ซื้อทั้งสิ้น 15,194,168 หุ้น ในราคาหุ้นละ 2.16 บาท 4.ราคาซื้อขายหุ้นที่ซื้อขายภายหลังการปรับโครงสร้างฯ ที่ทุนธนชาตจะซื้อจาก BNS ซึ่งประกอบด้วยหุ้นของ SPV1 SPV2 บบส.ทีเอส เอ็มบีเค และปทุมไรซมิล ได้มีการกำหนดเกณฑ์การกำหนดราคาตามที่กำหนดในสัญญาซื้อขายหุ้นภายหลังการปรับโครงสร้างธุรกิจตามที่ปรากฏในเอกสารที่อ้างถึง มีมูลค่าซื้อเบื้องต้นรวมกันประมาณ 12,349.45 ล้านบาท โดยจะทำการซื้อขายหุ้นที่ซื้อขายภายหลังการปรับโครงสร้างฯ ดังกล่าวในวันทำการถัดจากวันที่ทำการซื้อขายหุ้นตาม (1) ถึง (3) ดังกล่าวข้างต้น อย่างไรก็ตาม จึงเป็นที่น่าจับตาว่าประเด็นดังกล่าวจะส่งผลให้ราคาหุ้นจะปรับตัวขึ้นแรงในช่วงเปิดตลาดภาคบ่ายนี้ อนึ่ง ราคาหุ้น TMB ปิดภาคเช้าที่ระดับ 1.51 บาท ลบ 0.07 บาท หรือ 4.43% ด้วยมูลค่าการซื้อขาย 238.82 ล้านบาท ส่วนราคาหุ้น TCAP ปิดภาคเช้าที่ระดับ 56.50 บาท ลบ 0.25 บาท หรือ 0.44% ด้วยมูลค่าการซื้อขาย 154.83 ล้านบาท