ก.ล.ต. สั่ง STELLA แจงดีลแชร์สวอปหุ้น “วินด์ เอนเนอร์ยี่ฯ” 1.4 พันลบ. เดดไลน์ 20 ต.ค.นี้

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) สั่งการให้บริษัท สเตลล่า เอ็กซ์ จำกัด (มหาชน) หรือ STELLA ชี้แจงข้อมูลกรณีคณะกรรมการมีมติอนุมัติการเข้าซื้อหุ้นสามัญของ บริษัท วินด์ เอนเนอร์ยี่ โฮลดิ้ง จำกัด (WEH) โดยชำระค่าตอบแทนด้วยหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด พร้อมทั้งเปิดเผยข้อมูลผ่านระบบสารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ระบบ SETLink) ภายในวันที่ 20 ตุลาคม 2568

โดยสืบเนื่องจากเมื่อวันที่ 27 สิงหาคม 2568 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท STELLA ครั้งที่ 7/2568 มีมติอนุมัติ

(1) การเข้าซื้อหุ้นสามัญของ WEH ซึ่งประกอบธุรกิจลงทุนในบริษัทอื่นเป็นหลัก (Holding Company) โดยมุ่งเน้นในธุรกิจผลิตและจำหน่ายไฟฟ้าจากพลังงานลม จำนวนไม่เกิน 3,538,017 หุ้น (หรือคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 3.25) จากผู้ถือหุ้นเดิมของ WEH ที่ประสงค์จะเข้าทำรายการกับ STELLA ในราคาหุ้นละ 400 บาท โดย STELLA จะชำระค่าตอบแทนด้วยหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ STELLA แทนการใช้เงินสด (ธุรกรรม Share swap) คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้นไม่เกิน 1,415,206,800 บาท ซึ่งเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์และบางส่วนเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน และ

(2) การออกและจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ STELLA จำนวนไม่เกิน 7,076,304,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท เพื่อเสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) ให้แก่ผู้ขายหุ้น WEH จำนวน 21 ราย โดยชำระราคาการได้มาซึ่งหุ้น WEH ด้วยหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ STELLA แทนการใช้เงินสด คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้นไม่เกิน 1,415,206,800 บาท โดยราคาหุ้นของ WEH ที่ STELLA จะทำการแลกหุ้นอยู่ที่หุ้นละ 400 บาท และราคาหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ STELLA ที่จะใช้ในการชำระค่าตอบแทนกำหนดราคาไว้ที่หุ้นละ 0.20 บาท หรือเทียบเท่ากับอัตราแลกหุ้น 1 หุ้นสามัญของ WEH ต่อ 2,000 หุ้นสามัญเพิ่มทุนของ STELLA  ทั้งนี้ รายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ดังกล่าวมีขนาดสูงสุดเท่ากับร้อยละ 48.11 ตามเกณฑ์มูลค่าหุ้นทุนที่ออกเพื่อชำระค่าสินทรัพย์ และธุรกรรมดังกล่าวยังเป็นการเข้าทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันที่มีขนาดรายการสูงสุดเท่ากับร้อยละ 14.69 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ

เนื่องจากการเข้าทำรายการของ STELLA ข้างต้นเป็นการทำธุรรม Share swap กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันหลายราย โดยรายที่เป็นผู้ขายหุ้น WEH ในจำนวนสูงสุด ได้แก่ บริษัท ดีดี มาร์ท โฮลดิ้ง จำกัด (ผู้ถือหุ้นร้อยละ 5.25 ของ WEH) เป็นนิติบุคคลที่บุตรที่บรรลุนิติภาวะแล้วของกรรมการรายนายประเดช  กิตติอิสรานนท์ ได้แก่ นางสาวนันทิดา กิตติอิสรานนท์ เป็นผู้ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 25.77 นางสาวเจนจิรา  กิตติอิสรานนท์ เป็นผู้ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 25.77 และนายกำธร  กิตติอิสรานนท์ เป็นผู้ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 29.59 ประกอบกับกรรมการของ STELLA จำนวน 5 จาก 11 รายของ STELLA ได้แก่ นายนพพล  มิลินทางกูร นายณัฐพศิน  เชฎฐ์อุดมลาภ นายประเดช  กิตติอิสรานนท์ นายภูวสิษฎ์  เชฎฐ์อุดมลาภ และนายชาติชาย  พยุหนาวีชัย เป็นกรรมการที่ดำรงตำแหน่งใน WEH เช่นกัน

ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระของ STELLA ได้ประเมินมูลค่าของหุ้น STELLA และมีความเห็นว่า วิธีการที่เหมาะสมที่ใช้ในการประเมินมูลค่าหุ้นคือ วีธีการประเมินมูลค่าหุ้นด้วยวิธีปรับปรุงมูลค่าทางบัญชี (วิธี Adjusted Book) โดยได้มูลค่าหุ้นที่ 0.66–0.68 บาทต่อหุ้น ซึ่งหากใช้ในราคาหุ้นตามที่ประเมินมูลค่าได้ด้วยวิธีนี้ อัตราการแลกหุ้น STELLA ต่อหุ้น WEH ที่เหมาะสมจะอยู่ที่ 1 หุ้น WEH ต่อหุ้น STELLA 617.79 – 666.56 หุ้น โดยเมื่อเปรียบเทียบกับอัตราแลกหุ้น 1 หุ้น WEH ต่อ 2,000 หุ้นสามัญเพิ่มทุน PP ของ STELLA ที่จะใช้ชำระค่าหุ้น WEH ในธุรกรรม Share Swap ในครั้งนี้

ดังนั้น การได้มาเพิ่มเติมซึ่งหุ้น WEH จำนวนร้อยละ 3.25 จึงทำให้ผู้ถือหุ้นของ STELLA ได้รับผลกระทบจากการลดลงของสัดส่วนการถือหุ้น (Control Dilution) มากถึงร้อยละ 32.48 ซึ่งจากการที่ STELLA ใช้อัตราแลกหุ้นที่อ้างอิงจากราคาตลาด โดยในช่วง 12 เดือนที่มีการซื้อขายที่ผ่านมา หุ้นของ STELLA มีอัตราซื้อขายเฉลี่ยต่อวันคิดเป็นเพียงร้อยละ 0.18 ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด ดังนั้นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงเห็นว่าเป็นราคาที่ไม่เหมาะสม

จากข้อมูลดังกล่าว ก.ล.ต. จึงมีข้อสังเกตเกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริตของคณะกรรมการ STELLA ในการพิจารณาความเหมาะสมของราคาหุ้นในการเข้าทำธุรกรรม Share swap ในครั้งนี้ว่าเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทอย่างไร รวมถึงประโยชน์ที่ STELLA จะได้รับจากการออกและเสนอขายหุ้น PP ให้แก่บุคคลดังกล่าวเมื่อเทียบกับผลกระทบจากการถูกลดสัดส่วนอย่างมีนัยสำคัญของผู้ถือหุ้น STELLA จากการทำรายการนี้ รวมทั้งแผนการในการนำเงินที่ได้รับจากเงินปันผลของ WEH เพิ่มเติมไปใช้ในกิจการ

นอกจากนี้ ก.ล.ต. ยังพบว่า ปัจจุบัน STELLA ได้ทำสัญญากู้ยืมเงินจากผู้ถือหุ้นใหญ่รายบริษัท ธนา พาวเวอร์โฮลดิ้ง จำกัด* (บ. ธนา พาวเวอร์) เป็นวงเงินกู้จำนวนไม่เกิน 1,000 ล้านบาท มีอัตราดอกเบี้ยร้อยละ 8.75 ต่อปี ระยะเวลาการกู้ยืมเงิน 2 ปีนับจากวันที่เบิกใช้วงเงินกู้เป็นครั้งแรก รวมมูลค่าดอกเบี้ยเป็นเงิน 175 ล้านบาทโดยมีหลักประกันที่นำมาจำนำคือ หุ้นของ WEH จำนวน 6,451,970 หุ้น (หรือคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 7.12) ซึ่งสัญญากำหนดเงื่อนไขว่า “บ. ธนา พาวเวอร์ มีสิทธินำหุ้น WEH ไปจำหน่ายได้ หาก STELLA ผิดเงื่อนไขที่กำหนดในสัญญากู้ยืม”

ก.ล.ต.  จึงมีข้อสังเกตเกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริตของคณะกรรมการ STELLA ในการพิจารณาความเหมาะสมของการนำหุ้น WEH ทั้งหมดที่ STELLA ถือครองอยู่ในปัจจุบัน ซึ่งมีมูลค่าสุทธิตามบัญชี ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2568 จำนวน 3,572 ล้านบาท ไปวางเป็นหลักประกันสำหรับเงินกู้จำนวน 1,000 ล้านบาท และความเหมาะสมของการกำหนดเงื่อนไขให้สิทธิแก่ผู้ให้กู้ในการนำหุ้น WEH ออกจำหน่ายได้ทันทีที่ STELLA ผิดเงื่อนไขที่กำหนดในสัญญากู้ยืมรวมทั้งแผนการชำระหนี้เงินกู้ยืมหรือแนวทางการดำเนินการอื่น ๆ เพื่อทำให้ผู้ถือหุ้นของ STELLA มั่นใจได้ว่า STELLA จะสามารถชำระหนี้ดังกล่าวให้ได้ภายในกำหนดโดยที่ข้อมูลดังกล่าวเป็นข้อมูลที่มีสาระสำคัญ จึงเป็นกรณีที่จะมีผลกระทบต่อสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหลักทรัพย์หรือต่อการตัดสินใจในการลงทุน ก.ล.ต. จึงอาศัยอำนาจตามมาตรา 58 (1) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ให้ STELLA ชี้แจงข้อเท็จจริงเพิ่มเติมเกี่ยวกับประเด็นข้างต้นต่อ ก.ล.ต. ภายในวันที่ 20 ตุลาคม 2568 พร้อมให้เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวต่อสาธารณชนผ่านระบบ SETLink ด้วย