บอร์ด CPALL ค้านโอน 3 บริษัทลูก เข้า Virtual Bank โบรกชี้รักษาธรรมาภิบาล-ผลดีต่อรายย่อย

ผู้สื่อข่าวรายงานว่า บริษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหาชน) หรือ CPALL เปิดเผยว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2569 เมื่อวันที่ 17 เมษายน 2569 มีมติสำคัญ โดยกรรมการผู้ไม่มีส่วนได้เสียมีมติไม่เห็นด้วยกับการนำบริษัท เคาน์เตอร์เซอร์วิส จำกัด, บริษัท ไทยสมาร์ทคาร์ด จำกัด และบริษัท ซีพี แอ็กซ์ตร้า จำกัด (มหาชน) หรือ CPAXT เข้าไปอยู่ในกลุ่มธุรกิจการเงินของธนาคารพาณิชย์ไร้สาขา (Virtual Bank) ของบริษัท เอซีเอ็ม โฮลดิ้ง จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด

โดยที่ประชุมเห็นว่า บริษัทย่อยทั้ง 3 แห่งมีบทบาทสำคัญต่อธุรกิจหลักของบริษัท ทั้งในด้านการสร้างรายได้และสนับสนุนการดำเนินงานของร้านเซเว่นอีเลฟเว่น การปรับโครงสร้างดังกล่าวอาจส่งผลต่อความคล่องตัว ความซับซ้อนด้านกฎเกณฑ์ รวมถึงเข้าข่ายรายการที่เกี่ยวโยงกันภายใต้กฎเกณฑ์ตลาดทุน และอาจกระทบต่อความเป็นกลางทางธุรกิจในระยะยาว

ขณะเดียวกัน ที่ประชุมได้มีมติกำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2569 ในวันที่ 29 พฤษภาคม 2569 ผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ โดยกำหนด Record Date ในวันที่ 5 พฤษภาคม 2569 พร้อมระบุวาระพิจารณาเรื่องการนำบริษัทย่อยเข้าสู่กลุ่ม Virtual Bank อีกครั้งในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ทั้งนี้ บริษัทได้มอบหมายกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะสำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมได้ และให้อำนาจผู้บริหารดำเนินการที่เกี่ยวข้องกับการจัดประชุม รวมถึงการปรับเปลี่ยนรูปแบบ วันเวลา หรือวาระการประชุมตามความเหมาะสม โดยจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยต่อไป

ด้านบริษัทหลักทรัพย์ กสิกรไทย จำกัด (มหาชน) หรือ KS ระบุว่า เห็นด้วยกับความเห็นของคณะกรรมการอิสระ เนื่องจากมองว่า Counter Service เป็นองค์ประกอบสำคัญของระบบนิเวศ 7-Eleven และมีบทบาทช่วยเพิ่มการใช้บริการภายในสาขา นอกจากนี้ โครงสร้างการชดเชยของบริษัทย่อยทั้ง 3 แห่งยังไม่มีความชัดเจนเพียงพอ ทำให้ยังมีความไม่แน่นอนด้านการดำเนินงานอยู่มาก โดย KS ประเมินว่า มติดังกล่าวจะช่วยรักษาการควบคุมเชิงกลยุทธ์และหลักธรรมาภิบาลของบริษัท ซึ่งเป็นผลดีต่อผู้ถือหุ้นส่วนน้อย พร้อมคงคำแนะนำ “Outperform” และราคาเป้าหมายที่ 57.20 บาทต่อหุ้น

ขณะที่ บริษัทหลักทรัพย์ อินโนเวสท์ เอกซ์ จำกัด มองว่า ประเด็นดังกล่าวมีที่มาจากแนวทางของธนาคารแห่งประเทศไทย ซึ่งเป็นคำแนะนำมากกว่าข้อบังคับ โดยเสนอให้กลุ่ม Virtual Bank รวบรวมกิจการที่มีใบอนุญาตให้บริการทางการเงินไว้ภายใต้โครงสร้างเดียวกัน อย่างไรก็ดี ในระยะสั้นประเมินว่า ประเด็นนี้อาจเป็นปัจจัยกดดันราคาหุ้น CPALL และ CPAXT ไปจนกว่าจะได้ข้อสรุปจากการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น เนื่องจากเป็นรายการเกี่ยวโยงกัน และจำกัดสิทธิออกเสียงเฉพาะผู้ถือหุ้นที่ไม่มีส่วนได้เสีย

โดยบล.อินโนเวสท์ เอกซ์ ยังระบุว่า หากที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติไม่อนุมัติ จะเป็นผลดีต่อทั้ง 3 บริษัท เพราะยังสามารถดำเนินธุรกิจภายใต้โครงสร้างเดิมได้ต่อไป โดยไม่เพิ่มภาระด้านกฎระเบียบ ขณะที่บริษัทย่อยทั้ง 3 แห่งมีสัดส่วนกำไรรวมมากกว่า 30% ของ CPALL แต่หากที่ประชุมมีมติอนุมัติ ยังต้องติดตามต่อในประเด็นรูปแบบค่าตอบแทน วิธีประเมินมูลค่ากิจการ และผลกระทบจากการอยู่ภายใต้กรอบกำกับดูแลของภาคธนาคาร ซึ่งอาจทำให้ความคล่องตัวในการดำเนินงานลดลง โดยยังคงคำแนะนำ “Outperform” สำหรับ CPALL และ “Neutral” สำหรับ CPAXT

ส่วนบริษัทหลักทรัพย์ ฟินันเซีย ไซรัส จำกัด (มหาชน) ระบุว่า ผู้บริหาร CPALL ให้ข้อมูลเพิ่มเติมว่า การนำเรื่องเข้าสู่ที่ประชุมบอร์ดเป็นไปตามคำร้องของ CP Group ภายหลังหน่วยงานกำกับดูแลมีแนวทางให้ธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับบริการทางการเงินควรรวมอยู่ในกลุ่มเดียวกัน สำหรับ CPAXT นั้นถูกนำมาพิจารณาร่วมด้วย เพราะมีธุรกิจเกี่ยวข้องกับระบบเรียกเก็บเงิน หรือ billing ซึ่งเข้าลักษณะบริการทางการเงิน

อย่างไรก็ดี บล.ฟินันเซีย ไซรัส มองว่า เหตุผลสำคัญที่คณะกรรมการไม่เห็นด้วยในรอบนี้ มาจากลักษณะและเงื่อนไขของธุรกิจบางส่วนที่ยังไม่สอดคล้องกับรูปแบบ Virtual Bank โดยเฉพาะ CPAXT ซึ่งมีธุรกิจหลักเป็นค้าปลีก จึงอาจทำให้การปรับโครงสร้างมีความซับซ้อนและก่อให้เกิดผลเสียมากกว่าผลดีต่อบริษัท แม้บริษัทจะยังมีมุมมองเชิงบวกต่อธุรกิจ Virtual Bank ในฐานะโอกาสต่อยอดธุรกิจ Counter Service ในอนาคต แต่ฝ่ายวิจัยยังคงมุมมองเป็นกลางต่อข้อมูลล่าสุด และคาดว่าหุ้น CPALL จะยังถูกกดดันจากความไม่แน่นอนของแผนปรับโครงสร้างภายหลังการประชุม EGM

อีกทั้ง บริษัทหลักทรัพย์ บัวหลวง จำกัด (มหาชน) ระบุในบทวิเคราะห์ว่า การเสนอวาระพิจารณาปรับโครงสร้างบริษัทย่อยของ CPALL ในครั้งนี้ มีที่มาจากบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด (CP Group) ซึ่งเป็นผู้ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจธนาคารพาณิชย์ไร้สาขา (Virtual Bank) และได้รับคำแนะนำให้พิจารณารวบรวมธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับบริการทางการเงินภายในเครือมาอยู่ภายใต้โครงสร้างเดียวกัน เพื่อให้เกิดความชัดเจนด้านการกำกับดูแล

อย่างไรก็ดี CPALL เห็นว่าการนำบริษัทย่อยเข้าปรับโครงสร้างในลักษณะดังกล่าว อาจเพิ่มความซับซ้อนต่อการดำเนินงานในอนาคต ส่งผลให้คณะกรรมการบริษัทมีมติไม่เห็นชอบต่อแนวทางดังกล่าว

ทั้งนี้ บล.บัวหลวง ระบุว่า การพิจารณาของผู้ถือหุ้นในการประชุมครั้งนี้ เป็นเพียงการลงมติในหลักการว่า จะเห็นชอบให้นำบริษัทย่อยเข้ารวมอยู่ในกลุ่มธุรกิจ Virtual Bank ของเครือหรือไม่ โดยยังไม่มีการเปิดเผยรายละเอียดเกี่ยวกับสิ่งตอบแทน และยังไม่มีการจัดทำความเห็นจากที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA)

นอกจากนี้ ยังต้องติดตามความชัดเจนในระยะต่อไปว่า CPALL จะเข้าร่วมลงทุนในธุรกิจ Virtual Bank ผ่านรูปแบบอื่นหรือไม่ เนื่องจากตามกฎหมาย ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นเกินร้อยละ 10 ยังมีสิทธิเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาวาระที่เกี่ยวข้องได้