บอร์ด CPALL ค้านส่ง 3 บริษัทร่วม Virtual Bank เครือ CP หวั่นเสียคล่องตัว-กระทบแบงก์คู่ค้า

บริษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหาชน) หรือ CPALL  ได้แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เมื่อวันที่ 17 เมษายน 2569 ว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2569 ซึ่งจัดขึ้นในวันเดียวกัน โดยกรรมการที่ไม่มีส่วนได้เสีย มีมติไม่เห็นด้วยต่อการนำบริษัท เคาน์เตอร์เซอร์วิส จำกัด (Counter Service), บริษัท ไทยสมาร์ทคาร์ด จำกัด (Thai Smart Card) และบริษัท ซีพี แอ็กซ์ตร้า จำกัด (มหาชน) หรือ CPAXT เข้าไปอยู่ในกลุ่มธุรกิจทางการเงินของธนาคารพาณิชย์ไร้สาขา (Virtual Bank) ภายใต้บริษัท เอซีเอ็ม โฮลดิ้ง จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่มของเครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด โดยความเห็นดังกล่าวสอดคล้องกับความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทมีมติให้กำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2569 ในวันศุกร์ที่ 29 พฤษภาคม 2569 เวลา 14:00 น. เพื่อพิจารณาในหลักการเกี่ยวกับรายการดังกล่าว ภายหลังจากกลุ่ม CPG ได้มีหนังสือลงวันที่ 16 เมษายน 2569 ถึงประธานกรรมการบริษัท เพื่อขอใช้สิทธิตามมาตรา 100 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (และที่แก้ไขเพิ่มเติม) ให้จัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาในหลักการว่าจะให้บริษัท เคาน์เตอร์เซอร์วิส จำกัด, บริษัท ไทยสมาร์ทคาร์ด จำกัด และบริษัท ซีพี แอ็กซ์ตร้า จำกัด (มหาชน) เข้ามาอยู่ในกลุ่มธุรกิจทางการเงินของ Virtual Bank ภายใต้บริษัท เอซีเอ็ม โฮลดิ้ง จำกัด หรือไม่ ซึ่งเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน ทั้งนี้ เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของธนาคารแห่งประเทศไทยและประกาศกระทรวงการคลังที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจ Virtual Bank

การพิจารณาในหลักการดังกล่าวเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 21/2551 เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 โดยมีรายละเอียดสำคัญ ดังนี้
ประการแรก รายการดังกล่าวยังไม่มีการอนุมัติการเข้าทำรายการ
ประการที่สอง ในด้านความสัมพันธ์ กลุ่ม CPG เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท โดยถือหุ้นประมาณร้อยละ 36.20 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด และถือหุ้นในบริษัท เอซีเอ็ม โฮลดิ้ง จำกัด ประมาณร้อยละ 25.03 ส่งผลให้รายการดังกล่าวเข้าข่ายเป็นรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
ประการที่สาม ลักษณะของรายการเป็นการเสนอให้ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นพิจารณาในหลักการว่าจะอนุมัติให้บริษัทย่อยทั้งสามเข้าไปอยู่ในกลุ่มธุรกิจทางการเงินของบริษัท เอซีเอ็ม โฮลดิ้ง จำกัด หรือไม่ โดยหากได้รับอนุมัติ จะถือเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน และหากมีการโอนหรือจำหน่ายหุ้นหรือกิจการในภายหลัง จะเข้าข่ายเป็นรายการจำหน่ายสินทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 20/2551 ซึ่งบริษัทจะต้องดำเนินการตามหลักเกณฑ์และเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาเพิ่มเติม
ประการที่สี่ ขนาดของรายการยังไม่มีการกำหนด
ประการที่ห้า กรรมการที่มีส่วนได้เสียและไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระดังกล่าว ได้แก่ นายสุภกิต เจียรวนนท์, นายศุภชัย เจียรวนนท์ และนายอำรุง สรรพสิทธิ์วงศ์
ประการที่หก คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่มีส่วนได้เสียจำนวน 13 คน จากทั้งหมด 16 คน ได้พิจารณาอย่างรอบคอบ โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทและบริษัทย่อย รวมถึงผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นจากการรวมกลุ่มธุรกิจทางการเงิน ตลอดจนการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

คณะกรรมการบริษัทมีมติไม่เห็นด้วยต่อรายการดังกล่าว เนื่องจากเห็นว่าอาจก่อให้เกิดผลกระทบใน 2 ประเด็นหลัก ได้แก่
ประเด็นที่หนึ่ง การสูญเสียความคล่องตัวในการกำหนดนโยบายและการดำเนินงานร่วมกันระหว่างบริษัทและบริษัทย่อยทั้งสาม ซึ่งปัจจุบันมีความเชื่อมโยงอย่างใกล้ชิด โดยเฉพาะการให้บริการรับชำระเงินและบริการทางการเงินที่สนับสนุนธุรกิจร้านสะดวกซื้อ 7-Eleven โดยหากย้ายไปอยู่ภายใต้กลุ่มธุรกิจทางการเงิน จะทำให้ธุรกรรมระหว่างกันเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน ต้องผ่านกระบวนการอนุมัติและการกำกับดูแลเพิ่มเติม รวมถึงต้องปฏิบัติตามนโยบายของกลุ่มธุรกิจทางการเงิน และมาตรการกำกับดูแลแบบรวม (Consolidated Supervision) ตามหลักเกณฑ์ของธนาคารแห่งประเทศไทย

ประเด็นที่สอง การสูญเสียความเป็นกลางในการดำเนินธุรกิจกับสถาบันการเงินอื่น โดยปัจจุบันบริษัทย่อยทั้งสามมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับธนาคารพาณิชย์หลายแห่งอย่างเป็นกลางและเท่าเทียม แต่หากเข้าไปอยู่ในกลุ่มธุรกิจ Virtual Bank อาจทำให้สถาบันการเงินคู่ค้าเกิดความกังวลในด้านการแข่งขัน ความเป็นธรรม และการคุ้มครองข้อมูลทางธุรกิจ ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อความร่วมมือและเงื่อนไขทางการค้าในอนาคต

ทั้งนี้ บริษัทจะนำเรื่องดังกล่าวเสนอให้ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นพิจารณาต่อไปตามขั้นตอนและหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง โดยผลการพิจารณาจะขึ้นอยู่กับมติของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ

ในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2569 ดังกล่าว จะมีการพิจารณาในหลักการว่าจะอนุมัติให้บริษัท เคาน์เตอร์เซอร์วิส จำกัด บริษัท ไทยสมาร์ทคาร์ด จำกัด และบริษัท ซีพี แอ็กซ์ตร้า จำกัด (มหาชน) เข้าไปอยู่ในกลุ่มธุรกิจทางการเงินของบริษัท เอซีเอ็ม โฮลดิ้ง จำกัด หรือไม่ โดยการอนุมัติวาระดังกล่าวจะต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ทั้งนี้ จะไม่นับรวมคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียในรายการ

สำหรับผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียและไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระนี้ ได้แก่

1.บริษัท ซี.พี.เมอร์แชนไดซิ่ง จำกัด ถือหุ้นจำนวน 2,732,242,300 หุ้น

2.บริษัท เจริญโภคภัณฑ์อาหาร จำกัด (มหาชน) ถือหุ้นจำนวน 218,000,000 หุ้น

3.C.P. Foods Holdings Limited ถือหุ้นจำนวน 143,497,656 หุ้น

4.Orient Success International Limited ถือหุ้นจำนวน 60,470,000 หุ้น

5.CPG Enterprise Limited ถือหุ้นจำนวน 31,844,277 หุ้น

6.Orient Glory Group Limited ถือหุ้นจำนวน 25,000,000 หุ้น

7.Worth Access Trading Limited ถือหุ้นจำนวน 17,874,000 หุ้น

8.Creative Light Investments Limited ถือหุ้นจำนวน 13,860,000 หุ้น

9.บริษัท กรุงเทพโปรดิ๊วส จำกัด (มหาชน) ถือหุ้นจำนวน 5,000,000 หุ้น

10.บริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด ถือหุ้นจำนวน 4,000,000 หุ้น

ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียดังกล่าวมีสัดส่วนการถือหุ้นรวมกันคิดเป็นประมาณร้อยละ 36.20 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท และจะถูกตัดสิทธิ์ในการออกเสียงลงคะแนนในวาระดังกล่าวตามหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง